회사 경영권 분쟁 중 발생한 손해배상 및 용역비 청구 사건

주식회사 A(원고)는 전 대표이사 B와 감사 C가 유상증자대금 미납, 회사 자금 임의 사용 등으로 회사에 손해를 입혔다고 주장하며 손해배상을 청구했습니다. 또한 원고 A는 하도급업체인 피고 D과의 용역계약이 허위로 체결되었고 기지급된 용역대금 등이 회사에 손해를 입혔다며 피고 B와 D에게 손해배상을 청구했습니다. 이에 피고 D은 원고 A에게 미지급된 용역대금 184,393,493원을 지급하라며 반소를 제기했습니다. 법원은 원고 A의 모든 손해배상 청구를 기각하고, 피고 D의 반소 청구를 일부 인용하여 원고 A가 피고 D에게 미지급 용역대금을 지급해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A (원고, 반소피고): 기계장비 중개업 등을 목적으로 피고 B가 설립한 회사이며, 이후 새로운 경영진이 본소 소송을 제기한 측입니다.
• 피고 B (본소 피고): 주식회사 A의 설립자이자 전 대표이사입니다. 2021년 6월 15일 해임되었으며, F사에 A의 주식 양도 계약을 체결했으나 이행을 거부했습니다.
• 피고 C (본소 피고): 주식회사 A의 전 감사입니다. 2021년 6월 15일 해임되었습니다.
• 피고 D (본소 피고, 반소원고): 기계제작설치업을 영위하는 자로, 원고 A와 이 사건 공사 중 기계설치공사 및 시운전지원 용역계약을 체결한 하도급업체입니다. 미지급 용역대금을 청구한 당사자입니다.
• F 주식회사 (F, G): 인도 법인으로, I사를 통해 A사와 공사계약을 협약하고 A사의 주식 85%를 인수하여 경영권 확보를 시도한 회사입니다.
• 주식회사 I (I): K 발전소 건설사업의 EPC 하도급계약을 F사와 체결했으며, F사의 요청으로 원고 A의 증자대금을 지급한 회사입니다.

분쟁 상황

주식회사 A는 피고 B가 설립한 회사로, 피고 B가 인도 법인 F사에 A사의 주식 양도를 통한 경영권 이전을 거부하면서 경영권 분쟁이 불거졌습니다. F사는 법적 절차를 통해 피고 B와 C을 해임하고 새로운 경영진을 세웠습니다. 이에 새로운 경영진의 A사는 전 대표이사 B와 감사 C의 재직 중 발생한 유상증자대금 미납, 회사 자금의 사적 유용, 피고 C의 허위 노임 지급 등 불법행위로 회사에 손해를 입혔다고 주장하며 손해배상 소송을 제기했습니다. 또한, A사는 피고 B와 피고 D(하도급업체)가 공모하여 용역계약을 허위로 체결하고, 피고 D의 처제가 허위로 노임을 지급받는 등 회사에 손해를 입혔다며 손해배상을 청구했습니다. 이에 맞서 피고 D은 A사로부터 미지급된 용역대금이 있다며 합의각서에 근거하여 반소로 용역대금의 지급을 청구했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고 B가 신주발행 과정에서 유상증자대금을 제대로 납부하지 않아 회사에 손해를 입혔는지, 피고 B와 C이 회사 자금을 임의로 사용하고 피고 C이 허위로 노임을 지급받았는지 여부입니다. 둘째, 피고 D과의 용역계약이 허위로 작성되어 원고 A에 손해를 입혔는지, 피고 D의 처제 노임 지급이 허위였는지 여부입니다. 셋째, 피고 D이 원고 A로부터 미지급 용역대금을 받을 권리가 있는지, 특히 현장소장 M이 작성한 용역대금 합의각서의 효력과 그 합의각서에 포함된 ‘조건’이 법률상 ‘조건’인지 ‘불확정기한’인지에 대한 판단이 있었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 주식회사 A가 피고 B, C에게 제기한 유상증자대금 미납, 회사 자금 임의 사용, 피고 C의 허위 노임 수령에 따른 손해배상 청구를 모두 기각했습니다. 또한 원고 주식회사 A가 피고 B, D에게 제기한 허위 용역계약 체결 및 허위 노임 지급에 따른 손해배상 청구도 모두 기각했습니다. 반면, 피고 D이 원고 주식회사 A에게 청구한 용역대금 반소 청구는 일부 인용되었습니다. 법원은 원고가 피고 D에게 184,393,483원을 지급하라고 판결했으며, 이 중 59,893,483원에 대해서는 2022년 1월 14일부터, 나머지 124,500,000원에 대해서는 2022년 7월 13일부터 2022년 9월 6일까지는 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이자를 가산하여 지급하도록 했습니다. 소송비용은 본소와 반소를 통틀어 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고 주식회사 A가 전 경영진 및 하도급업체에 대해 제기한 모든 손해배상 청구를 받아들이지 않았습니다. 특히 피고 B의 유상증자대금 납입 건은 주식인수대금이 피고 B에게 귀속되는 돈으로 판단되어 원고 회사에 손해가 발생했다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한, 피고 B, C의 회사 자금 임의 사용 주장과 피고 C, D 측의 노임 허위 수령 주장도 증거 부족으로 인정되지 않았습니다. 반면, 피고 D의 미지급 용역대금 청구는 원고 현장소장이 작성한 합의각서가 유효하며, 합의각서 내 ‘횡령금 및 손해배상금 회수 시 지급’ 조항은 ‘조건’이 아닌 ‘불확정기한’으로 해석되어 원고가 피고 B로부터 손해배상금을 회수할 수 없는 것으로 확정된 시점에 지급 기한이 도래했다고 판단함으로써 피고 D에게 용역대금 지급 의무가 있다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

• 상법 제341조 (자기주식의 취득): 회사가 신주를 발행하여 자기의 계산으로 이를 인수하는 것은 자기주식의 취득으로서 원칙적으로 금지됩니다. 그러나 본 사건에서 법원은 F사가 I사를 통해 원고 A의 증자를 위해 지급한 돈을 피고 B에게 교부된 것으로 보고, 피고 B가 신주를 인수한 것으로 판단했습니다. 이는 회사가 스스로 자기 주식을 취득한 것이 아니므로 상법 제341조 위반에 해당하지 않는다고 보았습니다.

• 상법 제15조 (부분적 포괄대리권을 가진 사용인): 건설회사의 현장소장은 특정된 건설 현장에서 공사의 시공에 관련된 업무만을 담당하는 자이므로, 그 업무에 관하여 부분적 포괄대리권을 가진 상업사용인으로 해석됩니다. 이러한 사용인은 수여받은 영업의 특정 종류나 특정 사항에 관한 재판 외의 모든 행위를 할 수 있으며, 개개의 행위에 대해 별도의 수권이 필요 없습니다. 본 사건에서 법원은 원고 A의 현장소장 M이 피고 D과 용역대금 정산 합의각서를 작성한 행위가 M의 부분적 포괄대리권 범위 내에 있다고 보아, 그 합의각서의 효력이 원고 A에게 미친다고 판단했습니다.

• 법률행위의 해석 (조건과 기한): 법률행위에 붙은 부관이 '조건'인지 '기한'인지 불분명한 경우, 법원은 법률행위의 해석을 통해 이를 결정합니다. 특히 이미 부담하고 있는 채무의 변제에 관하여 일정한 사실이 부관으로 붙은 경우, 특별한 사정이 없는 한 이는 변제기를 유예한 '불확정기한'으로 봅니다. 따라서 그 사실이 발생한 때뿐만 아니라 발생하지 아니하는 것으로 확정된 때에도 기한이 도래한다고 판단합니다. 본 사건에서 합의각서 제3항의 '원고가 피고 B로부터 횡령금 및 손해배상금을 회수하면 협의 후에 지급하겠다'는 조항에 대해 법원은 불확정기한으로 해석하여, 원고 A가 피고 B로부터 손해배상금을 회수할 수 없는 것으로 확정된 시점(변론종결일)에 지급 기한이 도래했다고 보았습니다.

참고 사항

회사의 중요한 계약을 체결하거나 자본금을 증자하는 경우, 계약서 내용을 명확히 하고 자금 흐름과 신주 귀속 주체를 정확하게 기록하여 추후 분쟁의 소지를 없애야 합니다. 법인 자금을 인출하거나 사용하는 경우에는 그 목적과 사용처에 대한 증빙을 철저히 남겨야 하며, 불분명한 자금 인출은 횡령 등의 법적 문제로 이어질 수 있습니다. 건설 현장소장과 같이 회사로부터 대리권을 위임받은 자가 회사 명의로 계약이나 합의를 할 경우, 그 행위의 효력이 회사에 미칠 수 있으므로 대리인의 권한 범위를 명확히 규정하고 그 행사를 철저히 관리해야 합니다. 계약 조항에 '언제까지 돈을 갚겠다'는 등의 약정이 있다면, 이것이 단순히 변제기를 미루는 '불확정기한'으로 해석될 가능성이 높으므로, 조건의 성취 여부에 따라 계약의 효력이 달라지는 '조건부 계약'과의 차이를 명확히 인지하고 조항을 작성해야 합니다. 또한, 하도급 계약에서는 실질적인 용역 제공 여부, 대금 지급 내역 등을 구체적으로 관리하고 모든 과정에 대한 증빙자료를 철저히 보관해야 합니다.