경매로 소유권 이전이 불가능해진 토지 매매대금 반환 및 손해배상 청구 사건

원고는 피고 회사로부터 부동산 소유권을 이전받기로 하고 5천만 원을 지급했으나 이행되지 않아, 이자와 손해배상액을 포함해 7천1백만 원을 지급받기로 합의했습니다. 이후 피고 대표이사는 원고에게 다른 토지를 7천8백만 원에 매도하는 계약을 체결하면서 기존 채무 7천1백만 원을 상계하고 계약금 7백만 원을 받기로 했습니다. 계약금 7백만 원은 손해배상예정액으로 정했습니다. 그러나 해당 토지가 강제경매로 제3자에게 매각되면서 피고는 소유권이전등기 의무를 이행할 수 없게 되자, 원고는 피고에게 매매대금 7천8백만 원과 손해배상예정액 7백만 원을 합한 8천5백만 원의 지급을 청구했습니다. 피고는 동업 관계와 대표이사의 내부 절차 미준수를 이유로 계약의 효력을 다퉜으나, 법원은 계약 당사자가 피고 회사임을 인정하고 소유권이전등기 의무 이행불능에 따른 손해배상 책임을 인정하여 원고의 청구를 받아들였습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사로부터 부동산 소유권을 이전받기로 했으나 이행이 불가능해지자 매매대금 반환 및 손해배상을 청구한 당사자
• 피고 C 주식회사: 원고에게 부동산 소유권 이전을 약속했으나 해당 부동산이 경매로 매각되어 약속을 지키지 못하게 된 회사

분쟁 상황

원고 A는 피고 C 주식회사로부터 특정 부동산의 소유권을 이전받기로 하고 5천만 원을 지급했으나 약속이 이행되지 않았습니다. 이에 원고는 피고로부터 이자와 손해배상액을 더한 7천1백만 원을 돌려받기로 합의했습니다. 이후 2017년 5월 22일, 피고의 대표이사 D은 원고에게 다른 토지(이 사건 부동산)를 7천8백만 원에 매도하는 새로운 계약을 체결했습니다. 이 계약에서 원고가 받을 돈 7천1백만 원은 매매대금과 상계하고, 계약금 7백만 원은 2017년 5월 30일까지 지급하며 이를 손해배상예정액으로 정했습니다. 원고는 약속대로 7백만 원을 피고 계좌에 이체했습니다. 그러나 이 사건 부동산은 2019년 10월 2일 강제경매로 제3자에게 매각되면서 피고는 원고에게 소유권이전등기를 해줄 수 없게 되었습니다. 원고는 이행 불능을 이유로 피고에게 매매대금 7천8백만 원과 손해배상예정액 7백만 원을 합한 총 8천5백만 원의 지급을 청구했습니다. 피고는 원고와 동업 관계였을 뿐 피고 회사에 대한 채권이 존재하지 않는다고 주장했으며, 대표이사가 이사회 결의 등의 내부 절차를 거치지 않고 계약을 체결했으므로 계약의 효력을 인정할 수 없다고 반박했습니다.

핵심 쟁점

이 사건 계약의 당사자가 피고 회사인지 여부와 피고 대표이사가 회사 내부 절차를 거치지 않고 계약을 체결했을 때 그 계약의 효력이 인정되는지, 그리고 피고의 소유권이전등기의무 이행 불능에 따른 손해배상 책임을 물을 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 C 주식회사가 원고 A에게 8천5백만 원 및 이에 대해 2023년 8월 11일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

결론

재판부는 이 사건 부동산 계약서에 피고 회사의 법인등록번호가 기재되어 있고 법인도장이 날인된 점, 원고가 계약금 7백만 원을 피고 회사 계좌에 이체했고 피고 회사가 장기간 이의를 제기하지 않았다는 점 등을 종합하여 이 사건 계약의 당사자가 피고 회사라고 판단했습니다. 또한 피고 대표이사가 회사 내부 절차를 거치지 않고 계약을 체결했다는 피고의 주장에 대해서는 구 농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률이 농업회사법인에 상법을 준용하고 있으므로, 특별한 사정이 없는 한 거래 상대방인 원고는 회사 대표자가 거래에 필요한 내부 절차를 마쳤을 것으로 신뢰하였다고 보는 것이 경험칙에 부합하며 원고의 신뢰를 보호해야 한다고 보아 피고의 주장을 받아들이지 않았습니다. 따라서 피고의 소유권이전등기의무 이행 불능에 따라 피고는 원고에게 손해배상으로 매매대금 상당액 7천8백만 원과 손해배상예정액 7백만 원을 합한 8천5백만 원을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 구 농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률(2021. 8. 17. 법률 제18400호로 개정되기 전의 것) 제19조 제9항이 적용되었습니다. 이 조항은 농업회사법인에 관하여 해당 법률에 규정된 사항 외에는 상법 중 회사에 관한 규정을 준용하도록 하고 있습니다. 이는 피고 회사의 대표자가 내부 결의 절차를 거치지 않고 계약을 체결했더라도, 상법상 대표이사의 대외적 권한과 거래 상대방 보호 원칙(표현대리 유사 법리)에 따라 일반적으로 거래 상대방은 대표자가 회사 내부 절차를 마쳤을 것이라고 신뢰하는 것이 타당하며, 이러한 신뢰는 보호받을 가치가 있다고 본 것입니다. 또한, 채무불이행으로 인한 손해배상(민법 제390조)과 손해배상액의 예정(민법 제398조)에 관한 법리도 적용되어, 피고의 소유권이전등기 의무 이행불능에 대해 원고가 매매대금과 미리 약정한 손해배상예정액을 합한 금액을 손해배상으로 청구할 수 있음을 인정했습니다.

참고 사항

법인과의 부동산 계약 시에는 계약서상 계약 당사자가 법인으로 명확하게 기재되어 있는지 확인하고 법인 인감(도장)과 법인등록번호를 반드시 확인하여 법인과의 직접적인 계약임을 명확히 하는 것이 중요합니다. 법인의 대표자가 내부 절차를 거치지 않고 계약을 체결했더라도, 거래 상대방이 이를 신뢰할 만한 상황이었다면 그 계약의 효력은 인정될 수 있습니다. 특히 법인 명의의 계좌로 대금이 오갔다면 계약의 유효성을 더욱 강력하게 주장할 수 있습니다. 부동산 매매 계약 체결 후 해당 부동산이 강제경매 등으로 인해 소유권이전등기가 불가능해지는 경우, 채무불이행에 따른 손해배상을 청구할 수 있습니다. 계약서에 손해배상액의 예정 조항을 포함하면 이행 불능 시 손해배상액 산정에 대한 분쟁을 줄이고 보다 신속하게 배상을 청구할 수 있습니다.