기타 민사사건
B 주식회사의 최대주주인 A 주식회사가 B 회사에 임시주주총회 의안 상정과 신주에 대한 의결권 행사를 요구하며 가처분 신청을 했으나, 법원은 이미 B 회사가 안건 상정을 결정하였고 A 회사의 의결권 제한 우려도 충분히 소명되지 않았다고 판단하여 신청을 기각한 사건입니다.
채권자 A 주식회사는 2023년 3월 31일부터 4월 7일까지 B 주식회사의 보통주를 매수하여 총 주식 대비 4.88%를 보유하며 최대주주가 되었습니다. 이후 B 주식회사는 2022년 12월 28일 이사회에서 긴급 자금 조달을 목적으로 D 유한회사에 신주 18,549,747주를 제3자 배정 방식으로 발행하기로 의결했으며, 2023년 12월 4일자 이사회 결의를 통해 신주 배정 대상자가 직전 최대주주 C 주식회사로 변경되고 배정 주식은 9,574,468주, 발행가액은 940원, 인수대금은 8,999,999,920원으로 결정되었습니다. 채권자 A 주식회사의 요청에 따라 2023년 12월 14일 신주 배정 대상자가 A 주식회사로 변경되었고, A 주식회사는 같은 날 신주 인수대금을 납입하여 B 주식회사 발행주식 총수 대비 22.14%를 보유하게 되었습니다. A 주식회사는 2023년 11월 27일 B 주식회사에 이사 전원 해임, 신규 이사 선임 등을 포함한 임시주주총회 소집을 요구했고, 2024년 1월 3일에는 B 회사가 이 사건 신주 관련 전자등록과 추가 상장을 지연하여 자신의 의결권 행사를 제한할 수 있다는 우려를 표하며 임시주주총회 의안 상정 및 신주 의결권 행사 가처분을 신청했습니다.
주주제안권에 근거한 임시주주총회 의안 상정 요구의 보전 필요성 여부와 신주 인수인의 주주명부 등재 여부와 관계없는 의결권 행사 가능성 및 회사의 의결권 제한 우려 소명 여부가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 A 주식회사의 임시주주총회 의안 상정 및 의결권 행사 가처분 신청을 기각하고 소송비용은 각자 부담하도록 결정했습니다.
법원은 채권자 A 주식회사가 요구한 임시주주총회 의안은 이미 채무자 B 주식회사 이사회에서 상정하기로 결의하여 더 이상 가처분을 통한 보전의 필요성이 없다고 판단했습니다. 또한 신주를 인수한 주주는 대금 납입 다음 날부터 주주의 권리를 가지며 채무자 B 회사가 A 회사의 의결권 행사를 제한할 것이라는 충분한 소명이 부족하다고 보아 의결권 행사 가처분 신청 역시 기각했습니다.
이 사건에서는 주로 상법상 주주의 권리와 회사 운영에 관한 조항들이 인용되었습니다.
상법 제363조의2 (주주제안권): 주주가 주주총회 목적사항으로 제안할 의안을 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 이사에게 제출할 수 있는 권리입니다. 채권자 A 주식회사는 이 조항에 근거하여 임시주주총회 소집 및 안건 상정을 요구했으나, 채무자 B 주식회사가 이미 이사회를 통해 안건 상정을 결정했으므로, 법원은 이 부분 가처분 신청에 대해서는 더 이상 보전의 필요성이 없다고 판단했습니다.
상법 제423조 제1항 (신주인수의 납입 등): 신주를 인수한 사람은 인수대금을 납입하거나 현물출자를 이행한 다음 날부터 주주로서의 권리와 의무를 가집니다. 채권자 A 주식회사가 신주 인수대금 8,999,999,920원을 2023년 12월 14일에 납입했으므로, 법원은 이 조항에 따라 A 주식회사가 납입 다음 날인 12월 15일부터 B 주식회사의 주주로서 의결권을 행사할 권한이 있다고 보았습니다. 이는 주주명부 등재 여부와 관계없이 신주 인수인에게 주주의 권리가 발생함을 명확히 하는 중요한 원칙입니다.
상법 제352조 제1항 (주주명부의 기재사항), 제396조 제1항 (이사회의사의록), 제353조 제1항 (주주명부 기재의 효력): 이 조항들은 회사가 주주명부에 주주의 성명, 주소 등을 기재하고 본점에 비치해야 하며, 주주에 대한 통지나 최고는 주주명부상 주소로 하면 된다는 내용을 담고 있습니다. 이러한 상법 규정의 취지는 주식 발행 또는 양도 시 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 자를 주주명부 기재에 따라 획일적으로 확정하기 위함입니다. 그러나 법원은 이 사건에서 채권자 A 주식회사가 신주를 인수하고 대금을 납입했으므로 주주명부에 주주로 기재되어 있다고 보는 것이 타당하며, 설령 기재되어 있지 않더라도 상법 제423조 제1항에 따라 주주로서 권리를 행사할 수 있다고 설명하여 신주 인수인의 권리 행사 가능성을 강조했습니다.
상법 제542조의6 제2항 (소수주주권의 행사): 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 임시주주총회 소집을 청구할 수 있는 권리를 가집니다. 채권자 A 주식회사는 B 주식회사의 주식 22.14%를 보유하고 있었으므로 이 조항에 따른 소수주주권을 행사하여 임시주주총회 소집을 요구할 자격이 있었습니다.
주주가 주주총회 안건 상정을 요구할 때, 회사가 이미 해당 안건을 상정하기로 결정했다면 별도의 가처분 신청은 더 이상 보전의 필요성이 인정되지 않아 기각될 수 있습니다. 신주를 인수한 주주는 상법 제423조 제1항에 따라 납입일의 다음 날부터 주주의 권리와 의무를 가지므로, 주주명부 등재 여부와 관계없이 의결권을 행사할 권한이 있습니다. 회사가 주주의 의결권 행사를 명시적으로 거부하거나 제한할 것이라는 구체적인 증거가 없는 경우, 단순히 우려만으로는 의결권 행사 보장을 위한 가처분 신청이 받아들여지지 않을 수 있습니다. 따라서 주주총회 안건 상정이나 의결권 행사에 대한 분쟁 발생 시, 회사의 이사회 결의 내용, 주주명부 관리 현황, 그리고 의결권 제한 행위의 구체적인 소명 자료를 면밀히 확인하고 준비하는 것이 중요합니다.
