사업을 인수한 회사가 이전 회사의 물품대금을 갚아야 하는 사건

원고는 골재 도매업을 운영하며 H 주식회사에 모래와 자갈 등의 골재를 납품했습니다. 하지만 2016년 말까지 1억 9,802만 3,500원의 물품대금을 받지 못했고, 2019년에도 추가로 물품을 공급했습니다. H 주식회사는 2019년 11월 1일 피고인 주식회사 T와 사업포괄승계계약을 체결하고 영업 일체를 양도했습니다. 이에 원고는 피고가 영업을 양수했으므로 H 주식회사의 미지급 물품대금 채무를 갚아야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 피고는 영업양도가 무효이거나 원고의 채권이 소멸시효가 완성되어 소멸했다고 주장하며 대금 지급을 거부했습니다. 법원은 피고가 H 주식회사의 상호를 계속 사용하여 영업을 양수했다고 판단하고, 피고의 주장을 받아들이지 않아 원고에게 미지급 물품대금과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 'B'라는 상호로 골재 도매업을 운영하며 H 주식회사에 모래와 자갈 등을 납품한 업체입니다.
• 피고 주식회사 T: H 주식회사의 레미콘 사업 부문을 포괄적으로 인수한 회사입니다.
• H 주식회사(소외 회사): 레미콘 제조업 등을 주 목적으로 하던 회사로, 원고에게 물품대금을 미지급하고 피고에게 사업을 양도한 회사입니다.
• G: H 주식회사의 대표이사였으며, 피고 주식회사 T 설립 당시 공동대표이사로 취임했다가 사임한 인물입니다.

분쟁 상황

원고 A는 'B'라는 상호로 골재 도매업체를 운영하면서 2016년 12월 31일 기준으로 H 주식회사로부터 1억 9,802만 3,500원의 물품대금을 받지 못했습니다. 이후 2019년 3월부터 6월까지 추가로 8,727만 3,500원 상당의 모래 등을 H 주식회사에 공급했습니다. H 주식회사는 2019년 11월 1일 피고 주식회사 T와 사업포괄승계계약을 체결하고, H 주식회사의 모든 사업용 자산, 영업권, 종업원, 조합원 권리 및 의무 등을 피고에게 승계하기로 약정했습니다. H 주식회사는 2019년 3월부터 9월까지 원고에게 총 6,221만 8,100원을 물품대금으로 지급하기도 했습니다. 하지만 미지급 물품대금이 남아있었고, 원고는 H 주식회사의 영업을 양수한 피고 주식회사 T에게 미지급 물품대금 2억 6,760만 5,150원과 지연손해금의 지급을 청구하는 소송을 제기했습니다. 피고는 영업양도 무효와 채권 소멸시효 완성을 주장하며 채무 지급을 거부했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고 주식회사 T가 H 주식회사로부터 영업을 포괄적으로 양수했다고 볼 수 있는지 여부입니다. 둘째, 영업양도가 주주총회의 특별결의 없이 이루어져 무효인지 여부입니다. 셋째, 원고의 물품대금 채권이 민법상 소멸시효가 완성되어 소멸했는지 여부입니다. 넷째, 위의 쟁점들에 따라 피고 주식회사 T가 H 주식회사의 미지급 물품대금 채무를 부담해야 하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 주식회사 T는 원고에게 223,078,900원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 구체적으로 1억 9,802만 3,500원에 대해서는 2020년 8월 13일부터, 나머지 2,505만 5,400원에 대해서는 2021년 4월 28일부터 2022년 7월 1일까지는 연 6%의 이자율로, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이자율로 계산한 금액을 지급하도록 했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었습니다.

결론

법원은 다음과 같은 이유로 원고의 주장을 받아들였습니다. 첫째, H 주식회사와 피고 주식회사 T는 주소지가 동일하고 영업 목적이 유사하며, 피고가 H 주식회사의 일체의 사업용 자산과 영업권, 종업원 등을 포괄적으로 승계하는 계약을 체결했고, 피고가 H 주식회사의 다른 채무를 인수하기도 했으며, 두 회사의 상호가 주요 부분에서 공통되어 피고가 H 주식회사의 상호를 계속 사용한 것으로 보인다고 판단했습니다. 따라서 H 주식회사의 영업이 동일성을 유지하며 피고에게 포괄적으로 이전되었고, 피고는 영업양수인으로서 H 주식회사의 물품대금 채무를 변제할 의무가 있다고 보았습니다. 둘째, 피고가 영업양도 당시 H 주식회사의 주주총회 특별결의가 없었으므로 영업양도가 무효라는 주장에 대해, 피고와 H 주식회사의 본점이 같고 양도 당시 대표이사가 겸직했으며, 피고가 영업양도를 전제로 H 주식회사의 채무를 인수하고 계속 거래를 해온 점, 당시 대표이사가 주주총회 결의 등 필요한 절차를 모두 거쳤다고 진술한 점 등을 종합하여 주주총회 특별결의가 있었다고 인정했습니다. 셋째, 물품대금 채권이 3년의 단기소멸시효가 완성되었다는 피고의 주장에 대해, H 주식회사가 2019년에 원고로부터 추가로 물품을 공급받고 같은 해 3월부터 9월까지 기존 미지급 물품대금과 새로 공급받은 물품대금 전액에 부족한 금액을 계속 변제함으로써 물품대금 채무 전체를 승인한 것으로 보아 소멸시효가 중단되었다고 판단했습니다. 결론적으로 피고는 상호를 계속 사용하는 영업양수인으로서 원고에게 미지급 물품대금 2억 2,307만 8,900원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 판결했습니다.

참고 사항

회사의 사업을 양도하거나 양수할 때는 기존 거래처와의 채무 관계가 어떻게 처리되는지 명확히 해야 합니다. 특히, 영업의 동일성을 유지하면서 사업을 포괄적으로 양수하고 기존 회사의 상호를 계속 사용하는 경우, 양수받은 회사는 양도 회사의 영업으로 인해 발생한 채무를 변제할 책임이 있습니다(상법 제42조). 이는 양수 회사가 양도 회사의 채무를 일부 인수한 사실이나, 양도인과 양수인의 본점 주소 및 영업 목적이 동일하거나 유사한 점, 상호의 주요 부분이 공통되는 점 등을 통해 영업의 동일성이 인정될 수 있으므로 주의가 필요합니다. 주식회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때는 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의)가 필수적입니다(상법 제374조 제1항 제1호, 제434조). 다만, 실제 경영자의 진술, 양수인의 채무 인수 등 구체적인 상황에 따라 결의가 있었던 것으로 인정될 수도 있습니다. 물품대금 채권과 같이 3년의 단기소멸시효가 적용되는 채권의 경우, 채무자가 채무의 일부를 변제하면 이는 전체 채무에 대한 승인으로 간주되어 소멸시효가 중단될 수 있습니다. 따라서 채권자는 소멸시효 기간이 지났더라도 채무자가 일부 변제를 한 사실이 있다면 이를 통해 소멸시효 중단을 주장할 수 있습니다.