회생 기업의 물품대금 청구와 상계 범위 다툼 항소심 사건

회생절차를 진행 중인 주식회사 A의 관리인이 주식회사 B에게 물품대금 87,800,000원의 지급을 청구한 사건입니다. 피고 주식회사 B는 원고 주식회사 A에게 지급할 물품대금 채무가 있음을 인정하면서도, 원고의 귀책사유로 인해 발생한 일실판매마진, 약정 판매수수료, 일실 판매수수료, 인건비, 약정금 등 총 5가지의 손해배상 채권이 있으므로 이를 원고의 물품대금 채무와 상계해야 한다고 주장했습니다. 1심 법원은 원고의 물품대금 청구를 일부 인용하였고, 피고는 이에 불복하여 항소했습니다. 항소심 법원은 피고의 손해배상 채권 중 일부만 인정하고 나머지는 기각하여, 최종적으로 피고는 원고에게 61,727,161원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고(소송수계인): 회생채무자 주식회사 A의 법률상 관리인 S (물품대금 채권을 보유하고 있는 회사인 주식회사 A가 회생절차를 겪게 되면서, 그 법률상 관리인이 되어 소송을 이어받은 당사자)
• 피고(항소인): 주식회사 B (원고로부터 물품을 공급받아 물품대금 채무를 부담하고 있으며, 원고에 대한 손해배상 채권이 있다고 주장하며 이를 상계하고자 했던 당사자)

분쟁 상황

원고 주식회사 A는 피고 주식회사 B에게 물품을 공급하였으나 물품대금을 받지 못하자 소송을 제기했습니다. 소송 도중 원고 주식회사 A는 회생절차를 개시하게 되었고, 법률상 관리인 S가 소송을 수계했습니다. 피고 주식회사 B는 원고 주식회사 A로부터 물품을 공급받아 물품대금 채무가 있었으나, 원고의 잘못으로 인해 자신에게 손해가 발생했다며 이를 물품대금과 상계하여야 한다고 주장했습니다. 피고가 주장한 손해는 크게 다음과 같습니다.

1. 원고가 주장한 방식(피고의 공급가격 기준)이 아닌 실제 판매액을 기준으로 계산해야 할 '일실판매마진' 손해.
2. 영업위탁계약에 따른 '약정 판매수수료' 손해.
3. 원고가 독점판매권을 침해하고 다른 회사에 물품을 공급함으로써 피고가 받지 못하게 된 '일실 판매수수료' 손해.
4. 원고의 영업지원 업무를 위해 피고가 채용한 직원 'T 대리'에 대한 '인건비' 손해.
5. 원고의 디자인 작업 및 영업지원 업무를 수행한 데 따른 '업무용역 약정금' 손해. 법원은 이 중 일실판매마진의 산정 방식과 일부 수수료 관련 손해는 피고의 주장을 일부 받아들였으나, 인건비와 약정금 주장은 증거 부족을 이유로 받아들이지 않았습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고가 주장하는 손해배상 채권(일실판매마진, 약정 판매수수료, 일실 판매수수료, 인건비, 약정금 등)이 과연 인정되는지 여부와 그 금액의 산정 기준. 둘째, 피고의 손해배상 채권이 인정될 경우, 원고의 물품대금 채권과 상계하여 최종적으로 피고가 원고에게 지급해야 할 물품대금의 범위. 셋째, 주식회사 A의 회생절차 개시 및 소송수계가 판결에 미치는 영향.

법원의 판단

항소심 법원은 원고의 소송수계에 따라 1심 판결을 변경했습니다. 구체적으로 피고 주식회사 B는 원고에게 61,727,161원과 이에 대해 2022년 6월 30일부터 2025년 6월 26일까지는 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율에 의한 지연손해금을 지급해야 한다고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송 총비용 중 40%는 원고가, 나머지는 피고가 각 부담하도록 했습니다.

결론

항소심 법원은 피고 주식회사 B가 주장한 여러 손해배상 채권 중 '일실판매마진 5,966,839원', '약정판매수수료 16,938,000원', '일실판매수수료 3,168,000원' 등 총 26,072,839원만을 원고 주식회사 A에 대한 손해배상 채무로 인정했습니다. 반면 피고가 주장한 '인건비 11,494,517원'과 '약정금 39,600,000원'에 대해서는 관련 증거가 부족하거나 계약 내용과 실제 수행 여부가 불분명하다는 이유로 인정하지 않았습니다. 이로 인해 원고의 물품대금 채권 87,800,000원에서 피고가 인정받은 손해배상 채무 26,072,839원을 상계한 최종 금액 61,727,161원을 피고가 원고에게 지급하도록 결론 내려졌습니다. 이는 원고의 최초 청구 금액보다는 적지만, 피고의 주장보다는 더 많은 금액이 인용된 결과입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 민사소송법 제420조 (항소심 판결)​: 이 조항은 항소심 법원이 제1심 판결의 내용을 그대로 인용하면서 필요한 변경 사항만을 추가하여 판결할 수 있도록 하는 근거가 됩니다.
   • 해설: 항소심은 1심 판결의 사실 인정이나 법률 판단이 타당하다고 인정되는 경우, 그 부분을 따로 반복하여 기재하는 대신 1심 판결을 인용함으로써 소송 경제를 도모합니다. 다만 이 사건처럼 회생절차 개시와 소송수계와 같은 변동 사항이나 1심 판단에 일부 수정이 필요한 부분이 있다면 해당 내용을 명시하여 변경할 수 있습니다.
2. 상계 (민법 제492조)​: 서로 채권과 채무를 가지고 있을 때, 그 채권과 채무를 대등한 금액만큼 소멸시키는 행위를 말합니다.
   • 해설: 피고는 원고에게 물품대금 채무가 있고, 동시에 원고에게 손해배상 채권이 있다고 주장하며 이 두 채권을 상계하여 지급할 물품대금의 액수를 줄이려고 했습니다. 상계는 채무자의 의사표시만으로 효력이 발생하지만, 채권의 성립과 이행기 도래 등의 요건을 갖추어야 하며, 회생절차 중인 회사와의 상계는 특별법에 의해 제한될 수 있습니다.
3. 일실이익 및 손해배상 (민법 제393조, 제750조)​: 채무불이행이나 불법행위로 인해 발생한 손해를 배상하는 원칙을 말합니다. 특히 '일실이익'은 침해행위가 없었다면 얻을 수 있었던 이익을 의미하며, 통상손해와 특별손해로 구분하여 인정될 수 있습니다.
   • 해설: 피고는 원고의 독점판매권 침해 등으로 인해 얻지 못하게 된 판매마진이나 수수료를 일실이익으로 주장했습니다. 법원은 이러한 일실이익을 인정할 때는 단순한 예상 매출액이 아니라 실제 판매액을 기준으로 하고, 손해 발생과 손해액을 구체적으로 입증해야 한다고 판단했습니다. 또한, 손해 발생을 피함으로써 절감된 비용은 공제해야 실질적인 손해가 된다는 원칙이 적용됩니다.
4. 지연손해금 (상법 제54조, 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조)​: 금전 채무의 이행을 지체한 경우, 채무자가 채권자에게 지급해야 하는 손해배상금을 말합니다.
   • 해설: 상법상 상행위로 인한 채무의 지연손해금은 연 6%이며, 소송이 제기되어 판결이 선고되면 그 다음 날부터는 '소송촉진 등에 관한 특례법'에 따라 연 12%의 높은 이율이 적용됩니다. 이는 채무자에게 신속한 채무 이행을 독려하기 위함입니다. 다만, 이행의무의 존재나 범위에 대해 항쟁하는 것이 타당하다고 인정되는 기간 동안은 상법상 이율을 적용할 수 있습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 직면했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

1. 계약서의 중요성: 모든 거래와 업무 위탁에 대한 계약 내용을 명확하게 문서화하고, 특히 독점 판매권이나 수수료, 용역 대금 등에 대한 구체적인 조항을 상세히 기재해야 합니다.
2. 손해배상 입증 자료 확보: 일실판매마진, 일실 판매수수료 등 장래 발생할 수 있었던 이익에 대한 손해를 주장하는 경우, 이를 뒷받침할 객관적인 매출 자료, 판매 실적, 시장 상황 등에 대한 구체적이고 신빙성 있는 증거를 확보하는 것이 매우 중요합니다.
3. 용역 수행 증거 관리: 업무 용역 계약을 체결한 경우, 용역의 내용, 수행 과정, 결과물 등을 상세하게 기록하고 관련 자료(카탈로그, 리플렛, 디자인 시안, 업무 보고서 등)를 체계적으로 보관하여 실제로 용역을 수행했음을 증명할 수 있도록 해야 합니다.
4. 회생절차의 영향: 거래 상대방이 회생절차에 들어갈 경우, 채권·채무 관계 및 소송 진행 방식이 변경될 수 있으므로, 관련 법률 전문가와 상의하여 적절한 절차를 밟는 것이 필요합니다.
5. 상계의 요건 및 절차: 상계를 주장하기 위해서는 쌍방 채권의 존재, 이행기의 도래 등 법률적 요건을 갖추어야 하며, 회생절차 개시 후의 상계는 특별한 제한이 있을 수 있으므로 주의해야 합니다.
6. 판매마진 산정 기준: 판매마진 손해를 주장할 때는 '예상 매출액'이 아닌 '실제 판매액'을 기준으로 하고, 실제 판매를 하지 않아 절감된 비용(제세공과금, 인건비 등)을 공제하는 것이 합리적인 손해액 산정 방법이 될 수 있음을 고려해야 합니다.