지역주택조합 임시총회 결의 무효와 직무대행자 권한 범위 판결

이 사건은 지역주택조합 조합원들이 제기한 임시총회 결의 효력 정지 및 직무집행 정지 가처분 결정에 대해, 조합과 임원들이 '추인 결의'가 있었다며 가처분 결정 취소를 요구한 이의신청 사건입니다. 법원은 기존 가처분 결정이 정당하다고 보아 추인 결의의 유효성을 부정하고 가처분 결정을 인가했습니다. 특히 직무대행자의 권한 범위를 벗어난 총회 소집과 조합원 제명 절차의 하자를 중대하게 판단했습니다.

관련 당사자

• 채권자들 (A 외 13명): 지역주택조합의 조합원들로, 조합 임시총회 결의의 효력 정지 및 임원들의 직무집행 정지를 요구한 사람들입니다.
• 채무자 AA 지역주택조합: 문제가 된 임시총회 결의를 진행한 주체입니다.
• 채무자 Q: AA 지역주택조합의 조합장이며, 채권자들이 효력 정지를 주장한 2021년 임시총회 결의로 선임되었습니다.
• 채무자 R, S, T, EE, U: AA 지역주택조합의 임원들이며, 채권자들이 직무집행정지를 신청한 대상입니다.

분쟁 상황

AA 지역주택조합에서는 2021년 6월 11일 임시총회에서 조합장 Q을 포함한 새로운 임원들이 선임되고 기존 임원들이 해임되는 결의(이 사건 종전결의)가 있었습니다. 이에 일부 조합원들(채권자들)은 이 결의의 무효를 주장하며 법원에 임시총회 결의 효력 정지 및 임원들의 직무집행 정지 가처분을 신청했고, 법원은 2022년 2월 17일 이 가처분 결정을 내렸습니다. 이에 채무자들(AA 지역주택조합 및 임원들)은 가처분 결정 전 선임되었던 직무대행자 T이 2022년 4월 17일 새로운 임시총회를 소집하여 기존 결의를 '추인'하는 결의(이 사건 추인결의)가 이루어졌다고 주장했습니다. 채무자들은 이 추인 결의로 인해 기존 가처분의 피보전권리(무효확인 권리)와 보전의 필요성이 소멸했다고 보아, 가처분 결정을 취소해 달라는 이의신청을 제기했습니다. 채권자들은 이에 대해 추인 결의 역시 절차상 하자가 있어 무효이므로 기존 가처분 결정이 유지되어야 한다고 반박했습니다.

핵심 쟁점

1. 법원의 가처분 결정에 따라 선임된 직무대행자가 법원의 허가 없이 조합장 등 임원의 선임 및 해임 또는 그 추인을 안건으로 임시총회를 소집한 것이 적법한지 여부입니다.
2. 무효로 소명된 결의에 의해 조합장으로 선임된 자가 소집한 이사회에서 이루어진 조합원 제명 결의의 효력이 유효한지 여부입니다.
3. 위와 같은 사유로 소집 절차 및 결의 방법에 하자가 있는 임시총회에서 이루어진 '추인 결의'가 기존 가처분 결정의 피보전권리 또는 보전의 필요성을 소멸시키는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 채무자들이 제기한 이의신청을 기각하고, 2022년 2월 17일 선고된 임시총회 결의 효력 정지 및 직무집행 정지 가처분 결정을 인가했습니다. 이의신청으로 인한 소송비용은 채무자들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 채무자들의 '추인 결의'가 있었다는 주장을 받아들이지 않고, 기존 가처분 결정의 유효성을 다시 한번 확인했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 첫째, 법원의 가처분 결정에 따라 조합장 직무대행자로 선임되었던 채무자 T은 법인의 통상 업무로 볼 수 없는 임원 선임 및 해임, 또는 그 추인을 안건으로 임시총회를 소집하면서 법원의 허가를 받지 않았으므로, 이는 권한 없는 자에 의해 소집된 총회이며 해당 총회에서 이루어진 추인 결의는 적법하지 않습니다. 둘째, 채무자 Q을 조합장으로 선임한 2021년 임시총회 결의가 무효임이 소명되므로, 그가 소집한 이사회 역시 권한 없는 자에 의해 소집된 것으로 보아야 합니다. 따라서 이 이사회에서 규약에 따라 의결된 조합원 제명은 효력이 없으며, 제명된 조합원들도 여전히 조합원 지위를 가진다고 보아 이들에게도 임시총회 소집 통지 및 의결권 부여가 이루어져야 했습니다. 이를 결한 채 이루어진 추인 결의는 소집 절차 및 결의 방법에 중대한 하자가 있습니다. 셋째, 적법하게 조합원을 확정하고 다시 총회를 개최하더라도 현재의 추인 결의와 동일한 결의가 이루어질 개연성이 높다는 점이 채무자들 제출 자료만으로는 충분히 소명되지 않았습니다. 이러한 이유로 법원은 채무자들의 주장을 모두 기각하고, 기존 가처분 결정이 여전히 정당하다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에서 중요하게 적용된 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 민법 제60조의2 제1항 (법인 이사의 직무대행자의 권한 제한): "법인 이사의 직무대행자는 가처분명령에 다른 정함이 있거나 법원의 허가를 얻은 경우 외에는 법인의 통상사무에 속하지 아니한 행위를 하지 못한다." 여기서 '통상사무'는 법인을 기존과 동일하게 유지하고 관리하는 범위 내의 업무로 제한됩니다. 법인의 근간이 되는 정관을 변경하거나 임원의 구성을 변경하기 위한 총회 소집은 통상사무에 해당하지 않습니다.
2. 직무대행자의 권한을 벗어난 총회 결의의 효력: 법원의 가처분 결정에 의해 선임된 비법인사단(지역주택조합 포함)의 대표자 직무대행자가 통상사무에 속하지 않는 안건(예: 임원 선임 및 해임, 정관 변경 또는 그 추인)을 포함하여 총회를 소집할 경우, 법원의 허가를 받지 않았다면 그 안건에 대한 총회 소집은 권한 없는 자에 의해 이루어진 것이 됩니다. 따라서 해당 안건에 관한 총회 결의는 부적법하여 효력이 없다고 봅니다.
3. 조합 규약상 조합원 제명 절차의 중요성: 지역주택조합 규약에서 분담금 미납 등을 사유로 조합원을 제명할 때 이사회 의결을 거치도록 정하고 있다면, 해당 이사회 역시 적법하게 소집되고 권한 있는 자에 의해 운영되어야 합니다. 만약 조합장 선임 자체가 무효인 상황에서 소집된 이사회에서 조합원 제명을 의결했다면, 그 제명은 규약에 위배되어 효력이 없게 됩니다. 이는 다음 총회 소집 및 의결권 행사에 중대한 영향을 미칩니다.
4. 민사집행규칙 제203조의3 제2항 및 제203조 제1항: 가처분 결정의 이유를 인용하는 절차 및 가처분 신청의 요건인 피보전권리(보호받을 권리)와 보전의 필요성을 판단하는 근거가 되는 조항들입니다. 이 사건에서는 채무자들의 '추인 결의' 주장이 기존 가처분 결정의 피보전권리나 보전의 필요성을 소멸시키지 못한다고 판단했습니다.

참고 사항

1. 법원 명령으로 선임된 직무대행자는 법인의 통상적인 업무, 즉 법인을 현 상태로 유지하고 관리하는 범위 내의 행위만 할 수 있습니다. 조합의 핵심이 되는 임원 선임, 해임, 정관 변경 또는 이를 추인하는 등 중요한 안건에 대해 총회를 소집하거나 결의하려면 반드시 법원의 허가를 받아야 합니다. 허가 없이 진행된 총회 결의는 무효로 판단될 수 있으니 주의해야 합니다.
2. 총회 결의의 효력은 소집 절차와 결의 방법에 중대한 하자가 없는지 여부에 따라 크게 달라집니다. 특히 조합원 자격에 대한 분쟁이 있거나 임원 선임의 적법성에 의문이 제기된 상황에서는 적법한 조합원 명부를 정확히 확정하고, 모든 조합원에게 총회 소집 통지 및 의결권 부여가 공정하고 정확하게 이루어져야 합니다.
3. 가처분 등으로 대표자 직무가 정지된 상황이나 대표자 선임 자체가 무효로 소명되는 경우, 그 대표자가 주도하여 진행한 이사회 결의나 조합원 제명 등의 행위는 효력이 없을 수 있습니다. 이러한 무효인 행위에 기반하여 다음 총회를 진행하고 조합원 수가 잘못 산정된다면, 그 총회 결의 역시 중대한 하자로 인해 무효가 될 수 있습니다.
4. 기존 가처분 결정 이후 새로운 결의(예: 추인 결의)가 있었다 하더라도, 그 새로운 결의 자체가 법률적으로 유효하게 성립했는지, 그리고 기존 가처분 결정의 피보전권리나 보전의 필요성을 완전히 소멸시킬 정도로 적법한 절차를 거쳤는지를 철저히 검토해야 합니다. 단순히 다수 조합원의 의사라는 주장만으로는 기존 가처분의 효력을 뒤집기 어렵습니다.