손해배상
주식회사 H의 경영권 확보를 목표로 신주인수 투자계약을 체결한 원고들(투자자)이 피고(H의 설립자이자 대표이사)의 계약 불이행으로 인해 발생한 손해에 대한 배상과 계약상 위약벌 지급을 청구한 사건입니다. 피고는 계약에 따라 정해진 기일까지 기존 이사들의 사임서와 인감증명서를 교부하지 않았고, 원고들이 요청한 임시주주총회를 지연 개최하여 신규 이사 선임을 미루었습니다. 법원은 피고의 이러한 행위가 채무불이행에 해당한다고 판단하여, 원고들이 지출한 소송비용 상당액의 손해배상과 계약에 명시된 투자금 총액의 15%에 달하는 위약벌을 피고가 지급해야 한다고 판결했습니다. 다만, 투자금에 대한 이자 상당액, 기존 이사들의 보수 상당액, 그리고 정신적 고통에 대한 위자료 청구는 기각되었습니다.
주식회사 H의 설립자이자 최대주주인 피고 F는 원고들(투자자)과 2024년 3월 14일, 원고들이 H의 신주를 인수하여 경영권을 획득하기 위한 투자계약을 체결했습니다. 계약의 주요 내용에는 2024년 3월 20일(거래완결일)까지 피고가 기존 이사 8인과 감사의 사임서 및 인감증명서를 투자자 대표에게 교부해야 한다는 의무와, 원고 C가 요청하는 임시주주총회에서 신규 이사 선임 등의 안건에 찬성하는 의결권을 행사해야 한다는 의무가 포함되어 있었습니다. 원고들은 2024년 3월 20일에 약정된 신주 인수대금 약 290억 원을 H에 납입했습니다. 그러나 피고는 사임서 등을 교부하지 않았고, 원고들이 2024년 5월 두 차례 공문과 내용증명을 통해 임시주주총회 개최와 사임서 교부 의무 이행을 촉구했음에도 이를 이행하지 않았습니다. 이에 원고들은 임시주주총회 소집 허가 신청, 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청 등 법적 절차를 밟게 되었고, 다른 주주들도 신주 발행 효력 정지 가처분을 신청하는 등 분쟁이 격화되었습니다. 결국 법원의 가처분 결정을 통해 2024년 10월 31일에 임시주주총회가 개최되어 원고들이 지명하는 이사들이 선임되면서 경영권이 이전되었으나, 그 과정에서 피고의 계약 불이행으로 인한 손해가 발생하게 되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
법원은 피고가 이 사건 투자계약상 의무를 불이행했다고 판단하며 원고들의 손해배상 및 위약벌 청구를 일부 인용했습니다.
법원은 주식회사 H의 경영권 인수를 위한 투자계약에서 피고(설립자이자 대표이사)가 약속한 핵심 의무인 기존 이사 사임서 교부와 임시주주총회 개최 지연에 대한 채무불이행 책임을 엄중히 물었습니다. 그 결과 원고들에게 발생한 직접적인 소송비용과 함께, 계약에 명시된 막대한 금액의 위약벌을 피고가 지급해야 한다고 판결했습니다. 이 판결은 경영권 인수 등 중대한 계약에서 의무 이행의 중요성과 위약벌 조항의 강력한 효력을 재확인하는 사례가 됩니다. 동시에, 단순히 '투자금을 묶어둔 데 대한 이자'나 '간접적인 가치 하락' 또는 '정신적 고통'과 같이 인과관계나 손해액 입증이 불분명한 청구는 쉽게 인정되지 않는다는 점도 보여주었습니다.
이 사건 판결과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
유사한 경영권 인수 또는 대규모 투자 계약 시 다음과 같은 사항들을 참고할 수 있습니다.
