금융/보험 11
금전/손해배상 9
민사일반 9
절도/사기 2
기업/노동 2부산지방법원서부지원 2025
피고 회사(B 주식회사)의 주주인 원고(주식회사 A)가 피고의 정기주주총회 결의가 위법하다며 취소를 청구한 사건입니다. 원고는 주주총회에서 위임장에 대한 검표를 거부한 절차상 하자, 그리고 특정 주주들(C 등)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반하여 의결권이 제한된 주식을 부당하게 행사했다는 점을 주장했습니다. 법원은 C 등이 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수한 행위가 자본시장법상 의결권 제한 규정을 위반한 것이라고 판단하여, 해당 의결권 행사로 이루어진 주주총회 제4-1호 의안 결의를 취소했습니다. 다만, 위임장 검표 거부와 같은 절차상 하자는 결의 취소 사유가 될 정도의 중대한 위법이 아니라고 보아 원고의 이 부분 청구는 기각되었습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B 주식회사의 주주입니다. - 피고 B 주식회사: 상법상 상장회사로, 합성수지 가공 및 각종 섬유로프 제조 판매업 등을 영위하는 회사입니다. - C, K, L, M 등: 피고 주식 158,840주를 증권시장 밖에서 매수한 주주들로, 이 중 C, Y, K은 피고의 이사이기도 합니다. ### 분쟁 상황 피고 B 주식회사는 2024년 9월 30일 제72회 정기주주총회를 개최하여 여러 안건을 처리했습니다. 이 주주총회에 앞서, 소외 C, K, L, M 등은 2024년 1월 12일부터 2024년 2월 19일까지 증권시장 밖에서 피고 주식 총 158,840주를 매수했습니다. 원고 주식회사 A는 이 주주총회 결의가 위법하다고 주장하며 결의 취소 소송을 제기했습니다. 원고는 이전에 C 등의 의결권 행사 금지 가처분과 이 사건 주주총회 결의의 효력정지 가처분도 신청했으나, 법원은 피보전권리 또는 보전의 필요성이 소명되기 어렵다고 보아 이를 기각한 바 있습니다. ### 핵심 쟁점 주주총회에서 위임장 검표를 거부한 것이 결의 취소 사유가 될 만한 위법에 해당하는지 여부, 그리고 자본시장법상 의결권이 제한된 주주(C 등)가 의결권을 행사하여 이루어진 주주총회 결의가 위법한지 여부가 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 피고가 2024년 9월 30일 정기주주총회에서 한 별지 목록 기재 제4-1호 의안에 대한 결의를 취소했습니다. 원고의 나머지 청구, 즉 위임장 검표 거부 등에 대한 주장은 기각되었습니다. 소송비용은 원고가 2/3, 피고가 나머지를 각각 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 이 판결은 상장회사의 주주총회 결의에 있어 절차적 하자가 있더라도 그것이 결의의 결과에 중대한 영향을 미치지 않는다면 취소 사유가 되지 않을 수 있음을 보여줍니다. 그러나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 특별법상 의결권이 제한되는 주식이 부당하게 의결권을 행사하여 이루어진 결의는 위법하므로 취소될 수 있음을 명확히 하였습니다. 특히 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 경우 의결권 제한 규정을 면밀히 검토해야 한다는 중요성을 강조한 판결입니다. ### 참고 사항 상장회사의 주주총회 결의에 문제가 있다고 판단될 경우, 다음과 같은 점들을 고려해야 합니다: 1. **자본시장법상 의결권 제한 규정 준수**: 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조 제3항 등 의결권 제한 규정이 적용될 수 있습니다. 이러한 주식은 의결권 행사에 제한이 따를 수 있으므로, 주식을 취득하거나 의결권을 행사하기 전에 관련 법규를 반드시 확인해야 합니다. 2. **절차상 하자와 중대성**: 주주총회 진행 중 위임장 검표 거부와 같은 절차적 하자가 발생하더라도, 법원은 해당 하자가 결의의 결과에 중대한 영향을 미쳤는지 여부를 중요하게 판단합니다. 단순히 절차상 미비만으로는 결의 취소 사유가 되지 않을 수 있습니다. 3. **가처분 신청의 한계**: 본안 소송 이전에 의결권 행사 금지나 결의 효력정지 가처분을 신청할 수 있지만, 법원이 피보전권리와 보전의 필요성을 엄격하게 판단하므로 인용되지 않을 수도 있습니다. 가처분 기각이 본안 소송의 결과까지 의미하는 것은 아니므로, 신중하게 접근해야 합니다.
부산고등법원 2025
원고 A회사가 피고 B회사의 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다며 결의 취소를 요구했으나, 법원은 일부 청구는 소송을 제기할 이익이 없어 각하하고, 나머지 청구는 의결권 제한에 절차적 하자가 있었으나 결의 결과에 영향을 미치지 않았다는 이유 등으로 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B회사의 주식을 대량 보유한 주주로서, 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다고 주장하며 결의 취소를 청구한 회사입니다. - 피고 B 주식회사: 원고 A회사를 비롯한 일부 주주들의 자본시장법상 보고의무 위반을 이유로 주주총회에서 의결권 행사를 제한한 상장회사입니다. - 주식회사 X: 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했던 회사로, 원고의 주주 자격 유지 여부와 관련된 쟁점에서 언급되었습니다. - P: 피고 B회사를 포함한 여러 상장회사의 시세조종 혐의로 형사재판을 받고 있는 인물로, 원고 A회사와 함께 피고의 경영권에 영향을 미치려는 활동을 한 것으로 의심받았습니다. - J, K, 주식회사 L: 원고 A회사와 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 것으로 보이는 '특별관계자'로 분류된 주주들입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 피고 B 주식회사의 주주총회에서 원고 주식회사 A와 그 특별관계자들의 의결권 행사가 제한되면서 시작되었습니다. 피고 측은 원고 측이 상장회사의 주식을 대량으로 보유하고 있음에도 불구하고, '경영권에 영향을 미칠 목적'이라는 중요한 사실을 제때 보고하지 않았고, 의결권을 함께 행사하는 '공동보유 관계'도 늦게 보고하는 등 자본시장법상의 보고의무를 위반했다고 주장하며 의결권을 제한했습니다. 이에 원고 A회사는 피고의 의결권 제한 조치가 부당하며, 자신들은 보고의무를 위반하지 않았거나, 위반했더라도 의결권 제한의 방법과 범위가 법을 위반했으므로 주주총회 결의를 취소해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이 과정에서 원고가 주식을 양도담보로 제공한 후에도 주주 자격이 유지되는지, 그리고 이미 사임한 이사 선임 결의의 취소를 구할 이익이 있는지 등 여러 부수적인 쟁점들도 함께 다루어졌습니다. 핵심적으로 주주총회에서의 의결권 행사에 대한 법적 적법성과 제한의 정당성, 그리고 절차상 하자가 있는 경우 결의가 취소되어야 하는지 여부가 이 분쟁의 주요 쟁점이었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건은 크게 네 가지 쟁점을 다루었습니다. 1. 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했음에도 불구하고 피고 B회사의 주주로서의 지위를 유지하며 소송을 제기할 자격(당사자 적격)이 있는지 여부. 2. 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구가, 새로운 이사들이 선임된 이후에도 여전히 법률적 이익(소의 이익)이 있는지 여부. 3. 원고 A회사 및 그 특별관계자들이 자본시장법에서 정하는 '주식 대량보유 보고의무'를 위반했는지, 특히 경영권에 영향을 미칠 목적을 적시에 보고했는지, 그리고 공동보유 관계를 제대로 보고했는지 여부. 4. 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당한지, 그리고 의결권 제한의 범위가 법률에 따라 적절하게 이루어졌는지, 또한 주주총회 의장의 의사진행 과정(기습적 제한, 불공정한 진행)에 법적인 하자가 있었는지 여부. 5. 만약 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다면, 법원이 주주총회 결의의 취소를 선고해야 하는지 아니면 재량으로 기각할 수 있는지 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심판결을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 이 사건 소송 중 피고 B회사의 제3-4호, 제3-5호 의안(이사 선임 관련)에 대한 주주총회 결의 취소 청구 부분은 소를 제기할 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 2. 원고 A회사의 나머지 청구(다른 의안에 대한 결의 취소 등)는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다. 3. 이 사건 소송과 관련된 총비용은 원고 A회사가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고 A회사가 주식을 양도담보로 제공했더라도 주주명부에 주주로 기재되어 있으므로 여전히 주주로서의 자격이 있다고 판단했습니다. 그러나 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구는 후임 이사들이 적법하게 선임된 이상 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 주요 쟁점인 자본시장법상 보고의무 위반과 관련하여, 원고 A회사와 그 특별관계자들은 적어도 2022년 9월경부터 피고 B회사의 경영권에 영향을 미칠 목적으로 주식을 보유했음에도 '단순투자'로 보고하거나, 공동보유 관계를 늦게 보고하는 등 자본시장법 제147조 제1항 및 제4항에 따른 보고의무를 고의 또는 중과실로 위반했다고 인정했습니다. 이에 따라 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당하다고 보았습니다. 다만, 자본시장법 제150조 제1항에 따르면 의결권 있는 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분 중 '위반분'에 한하여 의결권 행사를 제한해야 함에도, 피고 B회사가 원고 A회사 측의 전체 보유 주식을 기준으로 의결권을 일률적으로 제한하여 의결권을 '과다하게' 제한한 절차적 하자가 있다고 보았습니다. 하지만 의장이 의결권을 제한할 권한이 없거나, 기습적으로 제한하거나, 의사진행이 현저히 불공정했다는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 결론적으로, 의결권 제한 과정에 절차적 하자는 있었으나, 과다하게 제한된 의결권이 불과 39,598주로 결의 결과에 영향을 미치지 않았고, 그 하자가 중대하지 않으며, 보고의무 위반 경위에 참작할 만한 계산상 오류 등의 사유가 있다는 점 등을 고려하여, 상법 제379조에 따라 이 주주총회 결의를 취소하는 것은 부적당하다고 판단(재량기각)하여 원고의 나머지 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)**: 주주총회의 결의 방법이 법령이나 회사 정관을 위반했거나, 현저히 불공정한 때에는 주주가 결의일로부터 2개월 이내에 그 결의의 취소를 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 법이 정한 범위보다 과다하게 제한한 것이 이 조항에서 말하는 '결의방법이 법령에 위반'한 절차상 하자로 인정되었습니다. * **상법 제379조 (결의 취소의 소의 재량기각)**: 결의 취소 소송이 제기된 경우, 법원은 결의 내용, 회사의 현황 등 여러 사정을 고려하여 결의를 취소하는 것이 부적당하다고 판단될 때에는 해당 청구를 기각할 수 있습니다. 이 사건에서는 의결권 제한의 하자가 결의 결과에 영향을 미치지 않았고 중대하지 않다고 보아 이 조항에 따라 원고의 청구를 기각했습니다. * **상법 제366조의2 제2항 (의장의 권한)**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 회의 진행을 정리할 권한을 가집니다. 이 사건에서 의장이 자본시장법 위반을 이유로 주주의 의결권을 제한한 행위는 이 권한 범위 내에서 이루어진 것으로 판단되었습니다. * **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제147조 제1항 및 제4항 (대량보유 등 보고의무)**: 상장법인의 주식 등을 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(예: '단순투자'에서 '경영권 영향'으로 변경), 특별관계자 현황 등 중요한 사항이 변경되면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 하는 의무를 규정합니다. 이 의무 위반이 의결권 제한의 주요 원인이 되었습니다. * **자본시장법 시행령 제154조 제1항 ('경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 범위)**: '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이란 회사의 경영권 자체를 획득하는 것에 한정되지 않고, 임원의 선임이나 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 회사의 경영에 사실상 영향력을 행사하는 모든 행위를 포함한다고 명시하고 있습니다. * **자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호 (특별관계자의 범위)**: 주식 등을 보유한 본인 외에 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 '공동보유자'를 특별관계자에 포함하여 보고해야 함을 규정합니다. 묵시적인 합의도 포함될 수 있습니다. * **자본시장법 제150조 제1항 (보고의무 위반 시 의결권 행사 제한)**: 보고의무를 이행하지 않거나 거짓 보고, 누락한 경우, 일정 기간 동안 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 한하여 의결권 행사가 제한됩니다. 이 사건에서는 피고가 이 조항의 '위반분' 해석을 잘못하여 과다한 의결권 제한을 초래했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. * **주주명부 기재의 중요성**: 주식을 보유하고 있더라도 회사에 대해 주주로서의 권리(의결권 포함)를 행사하려면 주주명부에 적법하게 자신의 이름이 기재되어 있어야 합니다. 주식을 양도하거나 담보로 제공했더라도 명의개서가 완료되지 않았다면 회사에 대한 관계에서는 기존 명의인이 주주로 간주될 수 있습니다. * **자본시장법상 대량보유 보고의무**: 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(단순투자에서 경영권 영향으로 변경 등), 특별관계자(함께 의결권을 행사하는 자)의 변동 등 중요한 사항이 발생하면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 합니다. 특히 '경영권에 영향을 줄 목적'이라는 것은 회사의 경영권 자체를 획득할 목적에 한정되지 않고, 임원 선임, 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 경영참여 행위를 통해 주주로서의 수익을 실현하려는 모든 목적을 포함합니다. * **공동보유자 범위 유의**: 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 자는 '공동보유자'로서 특별관계자에 포함되어 보유 주식 수를 합산하여 보고해야 합니다. 이러한 합의는 명시적이지 않더라도 당사자들의 관계, 주식 취득 동기 등 여러 상황을 종합하여 '묵시적 합의'가 있었다고 판단될 수 있으니 주의해야 합니다. * **보고의무 위반 시 의결권 제한**: 자본시장법상 보고의무를 위반하면 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 대해서만 의결권 행사가 제한됩니다. 보유 주식 전체에 대해 일률적으로 의결권을 제한하는 것은 법이 정한 범위를 넘어선 '과다한 제한'으로 볼 수 있습니다. 회사는 의결권 제한 시 이 법률적 한계를 정확히 지켜야 합니다. * **주주총회 의장의 권한**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가집니다. 따라서 주주가 자본시장법상 보고의무를 위반하여 의결권이 제한되는 경우, 의장은 법원의 별도 결정 없이도 해당 주주의 의결권 행사를 제한하고 총회를 진행할 수 있습니다. * **주주총회 결의 취소 소송과 재량기각**: 주주총회 결의 과정에 법령이나 정관을 위반하거나 현저히 불공정한 하자가 있다면 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 법원은 결의의 내용, 회사의 현황, 제반 사정 등을 고려하여 하자가 경미하고 결의 결과에 영향을 미치지 않으며, 결의를 취소하는 것이 회사나 주주에게 이익이 되지 않는다고 판단될 경우, 청구를 기각할 수 있습니다(재량기각).
서울중앙지방법원 2025
원고인 주식회사 A는 피고인 주식회사 B가 제작하는 10부작 드라마 'C'에 투자하는 계약을 체결하고, 총 3차례의 제작비 중 1차와 2차에 걸쳐 50억 원을 지급했습니다. 그러나 3차 제작비 87억 원의 지급 기한이 도래했음에도 지급하지 못했고, 이에 피고 B는 계약서상 조항에 따라 계약을 해제하고 이미 지급받은 50억 원의 제작비 반환을 거부했습니다. 원고 A는 피고 B의 계약 해제가 부당하며 50억 원의 몰취는 과도한 손해배상액 예정이므로 반환되어야 한다고 주장했으나, 법원은 원고 A의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 (주식회사 A): 드라마 'C'의 제작에 투자한 엔터테인먼트 및 영상물 제작/투자 법인 - 피고 (주식회사 B): 드라마 'C'를 제작한 영화상영 및 방송 프로그램 제작 법인 - D 주식회사: 원고에게 드라마 제작비를 지급하기로 합의한 회사 - 유한회사 E: D가 드라마 'C' 기획 및 개발을 위해 설립한 회사 ### 분쟁 상황 피고 주식회사 B는 웹툰을 원작으로 한 10부작 드라마 'C'의 제작을 기획하고 진행했습니다. 원고 주식회사 A는 2022년 12월 22일 피고 B와 드라마 제작 투자계약을 체결하고, 2022년 12월 23일 1차 제작비 33억 원과 2023년 1월 13일 2차 제작비 22억 원을 포함하여 총 55억 원(부가세 포함)을 지급했습니다. 원고 A는 같은 날 D 주식회사와 투자자 간 양도합의를 통해 피고 B와의 투자계약상 모든 권리와 의무를 D가 추후 설립할 E에 양도하기로 하고, D로부터 137억 원을 받기로 합의했습니다. 이후 D는 E를 설립했으나, D 또는 E는 원고 A에게 137억 원을 지급하지 않았고, 원고 A 역시 2023년 2월 28일까지 피고 B에게 3차 제작비 87억 원(부가세 별도)을 지급하지 않았습니다. 이에 피고 B는 2023년 9월 26일 원고 A에게 3차 제작비를 지급할 것을 최고하고 기한 내 미지급 시 계약이 해지되며 기지급 제작비 반환 의무가 없음을 통보했습니다. 원고 A는 3차 제작비 지급 의무가 D 또는 E에 있다고 주장하며 피고 B의 해지 통보에 반박하고, 피고 B가 드라마 라이선스 유통권을 제3자에게 판매한 것이 계약 위반이라며 2023년 11월 30일 계약 해제를 통보하고 이미 지급한 50억 원의 반환을 요구했습니다. 피고 B는 원고 A의 채무불이행으로 계약이 이미 적법하게 해지되었으므로 50억 원을 반환할 의무가 없다고 맞섰습니다. ### 핵심 쟁점 원고 A가 피고 B에게 3차 제작비를 지급할 의무가 있는지, 피고 B의 계약 해제가 적법한지, 만약 적법하다면 계약서상 '제작비 반환 의무 없이' 몰취할 수 있다는 조항이 부당하게 과다한 손해배상액 예정에 해당하여 감액될 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. ### 결론 법원은 이 사건 투자계약서 문언상 원고 A가 피고 B에게 3차 제작비를 지급할 의무를 부담한다고 판단했습니다. 또한 원고 A와 D/E 사이의 합의는 피고 B에 대한 원고 A의 의무에 영향을 미치지 않는 별개의 합의로 보았습니다. 원고 A의 3차 제작비 지급 의무는 피고 B의 최종 편집본 제출 의무보다 선이행되어야 할 의무이므로, 피고 B가 편집본을 제출하지 않았다고 하여 원고 A의 제작비 미지급에 정당한 사유가 있다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 원고 A의 채무불이행을 이유로 한 피고 B의 계약 해제는 적법하다고 보았습니다. 또한 이 사건 투자계약은 계속적 계약이 아니므로 '해지'가 아닌 '해제'의 대상이 된다고 보았습니다. 계약서상 '제작비 반환 의무 없이'라는 조항은 민법상 손해배상액 예정으로 추정되며, 법원은 투자계약의 특수성, 투자금액의 규모, 원고의 투자 경험, 피고의 실제 손해 등을 종합적으로 고려할 때, 이미 지급된 50억 원을 몰취하도록 한 것이 부당하게 과다한 손해배상 예정액에 해당하지 않는다고 판단했습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **처분문서의 해석 원칙 (대법원 2015. 9. 10. 선고 2013다20915 판결 등 참조)** 계약서와 같은 '처분문서'는 그 진정성립이 인정되면 법원은 당사자의 내심의 의사와 관계없이 서면에 기재된 내용에 따라 객관적인 의미를 해석해야 합니다. 문언의 의미가 명확하다면 반증이 없는 한 기재된 내용대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 이 사건에서 원고는 피고에게 3차 제작비를 지급할 의무가 있다는 계약서 문언이 명확하므로, 원고와 D/E 간의 합의는 피고에 대한 원고의 의무에 영향을 미치지 않는다고 판단했습니다. 2. **계약의 해제와 해지 (대법원 2015. 5. 29. 선고 2012다87751 판결 참조)** '계약의 해지'는 임대차, 고용, 위임 등과 같이 일정 기간 계속적인 채권 관계를 발생시키는 계약에 한하여 인정되며 장래에 대하여 계약의 효력을 소멸시키는 것입니다. 반면 '계약의 해제'는 계속적 계약이 아닌 경우에 해당하며, 계약이 처음부터 없었던 상태로 소급하여 계약의 효력을 소멸시킵니다. 이 사건 투자계약은 드라마 제작이라는 단일 목적을 위한 '투자계약'으로 보아 계속적 계약이 아니므로 '해지'가 아닌 '해제'의 대상이 된다고 판단했습니다. 3. **선이행 의무와 동시이행 관계** 계약상 의무들 간에 이행 시기가 정해져 있다면 그에 따라 선이행 의무가 결정됩니다. 일반적으로는 선이행 의무자가 자신의 의무를 이행하지 않으면 상대방은 동시이행 항변권을 행사할 수 없지만, 상대방의 채무 이행이 불확실해지는 등의 특별한 사정이 발생하면 선이행 의무라도 동시이행 관계로 전환될 수 있습니다. 그러나 이 사건에서 원고의 3차 제작비 지급 의무는 피고의 최종 편집본 제출 의무보다 선이행되어야 할 의무였고, 피고가 편집본을 제출하지 않았다는 사정만으로는 원고의 제작비 미지급에 정당한 사유가 있거나 동시이행 관계로 전환되었다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 4. **민법 제398조 (배상액의 예정)** * **제2항 ('손해배상 예정액의 감액')**: '손해배상의 예정액이 부당히 과다한 경우'에 법원은 적당히 감액할 수 있습니다. 그러나 손해가 없거나 예정액보다 적다는 것만으로는 부족하며, 계약 당사자의 경제적 지위, 계약의 목적과 내용, 예정액 약정 경위, 거래 관행 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여 예정액 지급이 경제적 약자에게 부당한 압박을 가하는지 여부를 판단합니다. 이 사건에서 법원은 투자계약의 특성, 투자금의 실제 제작비 투입 목적, 원고의 투자 경험, 피고의 실제 손해 발생 가능성 등을 고려할 때 50억 원 몰취 조항이 부당하게 과다한 손해배상 예정액이 아니라고 보았습니다. * **제4항 ('위약금의 추정')**: '위약금의 약정은 손해배상액의 예정으로 추정한다'고 규정하고 있습니다. 따라서 위약금이 '위약벌'로 해석되기 위해서는 특별한 사정의 주장·증명이 필요하며, 계약의 명칭이나 문구뿐만 아니라 당사자의 경제적 지위, 계약의 목적, 위약금 약정의 배경, 의무의 성격, 별도 손해배상 청구 가능 여부 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 이 사건에서 '제작비 반환 의무 없이' 몰취한다는 조항은 손해배상액 예정으로 추정되며, 위약벌로 볼 특별한 사정이 없다고 판단했습니다. 이는 원고의 채무불이행으로 피고가 입을 손해를 미리 정해둔 것으로, 피고는 별도의 손해 증명 없이도 이 금액을 몰취할 수 있고, 만약 이 금액을 초과하는 손해가 있다면 피고가 추가로 입증하여 청구할 수 있다고 해석했습니다 (대법원 2016. 7. 14. 선고 2012다65973 판결 등 참조). ### 참고 사항 복잡한 계약 관계에서는 모든 당사자 간의 의무와 권리를 명확하게 문서화하고 상호 동의를 얻는 것이 중요합니다. 특히 제3자에게 권리나 의무가 양도되는 경우, 원계약의 모든 당사자가 이에 동의했음을 분명히 해 두어야 합니다. 계약서에 명시된 지급 의무와 이행 시기는 철저히 준수해야 합니다. 어떠한 사유로든 지급이 어려울 경우 즉시 상대방에게 통지하고 서면으로 협의하는 절차를 거치는 것이 분쟁을 예방하는 길입니다. '해제' 조항은 계약이 처음부터 없었던 상태로 돌아가게 하는 것이고, '해지' 조항은 계약의 효력을 장래에 향하여 소멸시키는 것입니다. 투자계약과 같이 단일한 프로젝트 완수를 목적으로 하는 계약은 보통 '해제'의 대상이 되므로, 이에 따른 원상회복과 손해배상의 범위를 정확히 이해해야 합니다. 계약서에 포함된 '위약금' 또는 '손해배상액의 예정' 조항은 법적으로 유효하게 인정될 가능성이 높습니다. 법원은 특별히 과도하다고 인정되는 경우에만 예정된 손해배상액을 감액하므로, 계약 체결 시 신중하게 검토하고 협상해야 합니다. 이 사건처럼 투자금이 드라마 제작이라는 고유한 목적에 투입되는 경우, 투자금의 몰취가 제작 지연이나 중단으로 인한 손해를 방지하기 위한 목적이라고 인정되면 그 몰취액이 과도하다는 주장이 받아들여지기 어렵습니다.
부산지방법원서부지원 2025
피고 회사(B 주식회사)의 주주인 원고(주식회사 A)가 피고의 정기주주총회 결의가 위법하다며 취소를 청구한 사건입니다. 원고는 주주총회에서 위임장에 대한 검표를 거부한 절차상 하자, 그리고 특정 주주들(C 등)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반하여 의결권이 제한된 주식을 부당하게 행사했다는 점을 주장했습니다. 법원은 C 등이 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수한 행위가 자본시장법상 의결권 제한 규정을 위반한 것이라고 판단하여, 해당 의결권 행사로 이루어진 주주총회 제4-1호 의안 결의를 취소했습니다. 다만, 위임장 검표 거부와 같은 절차상 하자는 결의 취소 사유가 될 정도의 중대한 위법이 아니라고 보아 원고의 이 부분 청구는 기각되었습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B 주식회사의 주주입니다. - 피고 B 주식회사: 상법상 상장회사로, 합성수지 가공 및 각종 섬유로프 제조 판매업 등을 영위하는 회사입니다. - C, K, L, M 등: 피고 주식 158,840주를 증권시장 밖에서 매수한 주주들로, 이 중 C, Y, K은 피고의 이사이기도 합니다. ### 분쟁 상황 피고 B 주식회사는 2024년 9월 30일 제72회 정기주주총회를 개최하여 여러 안건을 처리했습니다. 이 주주총회에 앞서, 소외 C, K, L, M 등은 2024년 1월 12일부터 2024년 2월 19일까지 증권시장 밖에서 피고 주식 총 158,840주를 매수했습니다. 원고 주식회사 A는 이 주주총회 결의가 위법하다고 주장하며 결의 취소 소송을 제기했습니다. 원고는 이전에 C 등의 의결권 행사 금지 가처분과 이 사건 주주총회 결의의 효력정지 가처분도 신청했으나, 법원은 피보전권리 또는 보전의 필요성이 소명되기 어렵다고 보아 이를 기각한 바 있습니다. ### 핵심 쟁점 주주총회에서 위임장 검표를 거부한 것이 결의 취소 사유가 될 만한 위법에 해당하는지 여부, 그리고 자본시장법상 의결권이 제한된 주주(C 등)가 의결권을 행사하여 이루어진 주주총회 결의가 위법한지 여부가 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 피고가 2024년 9월 30일 정기주주총회에서 한 별지 목록 기재 제4-1호 의안에 대한 결의를 취소했습니다. 원고의 나머지 청구, 즉 위임장 검표 거부 등에 대한 주장은 기각되었습니다. 소송비용은 원고가 2/3, 피고가 나머지를 각각 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 이 판결은 상장회사의 주주총회 결의에 있어 절차적 하자가 있더라도 그것이 결의의 결과에 중대한 영향을 미치지 않는다면 취소 사유가 되지 않을 수 있음을 보여줍니다. 그러나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 특별법상 의결권이 제한되는 주식이 부당하게 의결권을 행사하여 이루어진 결의는 위법하므로 취소될 수 있음을 명확히 하였습니다. 특히 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 경우 의결권 제한 규정을 면밀히 검토해야 한다는 중요성을 강조한 판결입니다. ### 참고 사항 상장회사의 주주총회 결의에 문제가 있다고 판단될 경우, 다음과 같은 점들을 고려해야 합니다: 1. **자본시장법상 의결권 제한 규정 준수**: 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조 제3항 등 의결권 제한 규정이 적용될 수 있습니다. 이러한 주식은 의결권 행사에 제한이 따를 수 있으므로, 주식을 취득하거나 의결권을 행사하기 전에 관련 법규를 반드시 확인해야 합니다. 2. **절차상 하자와 중대성**: 주주총회 진행 중 위임장 검표 거부와 같은 절차적 하자가 발생하더라도, 법원은 해당 하자가 결의의 결과에 중대한 영향을 미쳤는지 여부를 중요하게 판단합니다. 단순히 절차상 미비만으로는 결의 취소 사유가 되지 않을 수 있습니다. 3. **가처분 신청의 한계**: 본안 소송 이전에 의결권 행사 금지나 결의 효력정지 가처분을 신청할 수 있지만, 법원이 피보전권리와 보전의 필요성을 엄격하게 판단하므로 인용되지 않을 수도 있습니다. 가처분 기각이 본안 소송의 결과까지 의미하는 것은 아니므로, 신중하게 접근해야 합니다.
부산고등법원 2025
원고 A회사가 피고 B회사의 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다며 결의 취소를 요구했으나, 법원은 일부 청구는 소송을 제기할 이익이 없어 각하하고, 나머지 청구는 의결권 제한에 절차적 하자가 있었으나 결의 결과에 영향을 미치지 않았다는 이유 등으로 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B회사의 주식을 대량 보유한 주주로서, 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다고 주장하며 결의 취소를 청구한 회사입니다. - 피고 B 주식회사: 원고 A회사를 비롯한 일부 주주들의 자본시장법상 보고의무 위반을 이유로 주주총회에서 의결권 행사를 제한한 상장회사입니다. - 주식회사 X: 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했던 회사로, 원고의 주주 자격 유지 여부와 관련된 쟁점에서 언급되었습니다. - P: 피고 B회사를 포함한 여러 상장회사의 시세조종 혐의로 형사재판을 받고 있는 인물로, 원고 A회사와 함께 피고의 경영권에 영향을 미치려는 활동을 한 것으로 의심받았습니다. - J, K, 주식회사 L: 원고 A회사와 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 것으로 보이는 '특별관계자'로 분류된 주주들입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 피고 B 주식회사의 주주총회에서 원고 주식회사 A와 그 특별관계자들의 의결권 행사가 제한되면서 시작되었습니다. 피고 측은 원고 측이 상장회사의 주식을 대량으로 보유하고 있음에도 불구하고, '경영권에 영향을 미칠 목적'이라는 중요한 사실을 제때 보고하지 않았고, 의결권을 함께 행사하는 '공동보유 관계'도 늦게 보고하는 등 자본시장법상의 보고의무를 위반했다고 주장하며 의결권을 제한했습니다. 이에 원고 A회사는 피고의 의결권 제한 조치가 부당하며, 자신들은 보고의무를 위반하지 않았거나, 위반했더라도 의결권 제한의 방법과 범위가 법을 위반했으므로 주주총회 결의를 취소해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이 과정에서 원고가 주식을 양도담보로 제공한 후에도 주주 자격이 유지되는지, 그리고 이미 사임한 이사 선임 결의의 취소를 구할 이익이 있는지 등 여러 부수적인 쟁점들도 함께 다루어졌습니다. 핵심적으로 주주총회에서의 의결권 행사에 대한 법적 적법성과 제한의 정당성, 그리고 절차상 하자가 있는 경우 결의가 취소되어야 하는지 여부가 이 분쟁의 주요 쟁점이었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건은 크게 네 가지 쟁점을 다루었습니다. 1. 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했음에도 불구하고 피고 B회사의 주주로서의 지위를 유지하며 소송을 제기할 자격(당사자 적격)이 있는지 여부. 2. 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구가, 새로운 이사들이 선임된 이후에도 여전히 법률적 이익(소의 이익)이 있는지 여부. 3. 원고 A회사 및 그 특별관계자들이 자본시장법에서 정하는 '주식 대량보유 보고의무'를 위반했는지, 특히 경영권에 영향을 미칠 목적을 적시에 보고했는지, 그리고 공동보유 관계를 제대로 보고했는지 여부. 4. 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당한지, 그리고 의결권 제한의 범위가 법률에 따라 적절하게 이루어졌는지, 또한 주주총회 의장의 의사진행 과정(기습적 제한, 불공정한 진행)에 법적인 하자가 있었는지 여부. 5. 만약 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다면, 법원이 주주총회 결의의 취소를 선고해야 하는지 아니면 재량으로 기각할 수 있는지 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심판결을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 이 사건 소송 중 피고 B회사의 제3-4호, 제3-5호 의안(이사 선임 관련)에 대한 주주총회 결의 취소 청구 부분은 소를 제기할 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 2. 원고 A회사의 나머지 청구(다른 의안에 대한 결의 취소 등)는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다. 3. 이 사건 소송과 관련된 총비용은 원고 A회사가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고 A회사가 주식을 양도담보로 제공했더라도 주주명부에 주주로 기재되어 있으므로 여전히 주주로서의 자격이 있다고 판단했습니다. 그러나 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구는 후임 이사들이 적법하게 선임된 이상 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 주요 쟁점인 자본시장법상 보고의무 위반과 관련하여, 원고 A회사와 그 특별관계자들은 적어도 2022년 9월경부터 피고 B회사의 경영권에 영향을 미칠 목적으로 주식을 보유했음에도 '단순투자'로 보고하거나, 공동보유 관계를 늦게 보고하는 등 자본시장법 제147조 제1항 및 제4항에 따른 보고의무를 고의 또는 중과실로 위반했다고 인정했습니다. 이에 따라 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당하다고 보았습니다. 다만, 자본시장법 제150조 제1항에 따르면 의결권 있는 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분 중 '위반분'에 한하여 의결권 행사를 제한해야 함에도, 피고 B회사가 원고 A회사 측의 전체 보유 주식을 기준으로 의결권을 일률적으로 제한하여 의결권을 '과다하게' 제한한 절차적 하자가 있다고 보았습니다. 하지만 의장이 의결권을 제한할 권한이 없거나, 기습적으로 제한하거나, 의사진행이 현저히 불공정했다는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 결론적으로, 의결권 제한 과정에 절차적 하자는 있었으나, 과다하게 제한된 의결권이 불과 39,598주로 결의 결과에 영향을 미치지 않았고, 그 하자가 중대하지 않으며, 보고의무 위반 경위에 참작할 만한 계산상 오류 등의 사유가 있다는 점 등을 고려하여, 상법 제379조에 따라 이 주주총회 결의를 취소하는 것은 부적당하다고 판단(재량기각)하여 원고의 나머지 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)**: 주주총회의 결의 방법이 법령이나 회사 정관을 위반했거나, 현저히 불공정한 때에는 주주가 결의일로부터 2개월 이내에 그 결의의 취소를 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 법이 정한 범위보다 과다하게 제한한 것이 이 조항에서 말하는 '결의방법이 법령에 위반'한 절차상 하자로 인정되었습니다. * **상법 제379조 (결의 취소의 소의 재량기각)**: 결의 취소 소송이 제기된 경우, 법원은 결의 내용, 회사의 현황 등 여러 사정을 고려하여 결의를 취소하는 것이 부적당하다고 판단될 때에는 해당 청구를 기각할 수 있습니다. 이 사건에서는 의결권 제한의 하자가 결의 결과에 영향을 미치지 않았고 중대하지 않다고 보아 이 조항에 따라 원고의 청구를 기각했습니다. * **상법 제366조의2 제2항 (의장의 권한)**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 회의 진행을 정리할 권한을 가집니다. 이 사건에서 의장이 자본시장법 위반을 이유로 주주의 의결권을 제한한 행위는 이 권한 범위 내에서 이루어진 것으로 판단되었습니다. * **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제147조 제1항 및 제4항 (대량보유 등 보고의무)**: 상장법인의 주식 등을 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(예: '단순투자'에서 '경영권 영향'으로 변경), 특별관계자 현황 등 중요한 사항이 변경되면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 하는 의무를 규정합니다. 이 의무 위반이 의결권 제한의 주요 원인이 되었습니다. * **자본시장법 시행령 제154조 제1항 ('경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 범위)**: '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이란 회사의 경영권 자체를 획득하는 것에 한정되지 않고, 임원의 선임이나 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 회사의 경영에 사실상 영향력을 행사하는 모든 행위를 포함한다고 명시하고 있습니다. * **자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호 (특별관계자의 범위)**: 주식 등을 보유한 본인 외에 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 '공동보유자'를 특별관계자에 포함하여 보고해야 함을 규정합니다. 묵시적인 합의도 포함될 수 있습니다. * **자본시장법 제150조 제1항 (보고의무 위반 시 의결권 행사 제한)**: 보고의무를 이행하지 않거나 거짓 보고, 누락한 경우, 일정 기간 동안 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 한하여 의결권 행사가 제한됩니다. 이 사건에서는 피고가 이 조항의 '위반분' 해석을 잘못하여 과다한 의결권 제한을 초래했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. * **주주명부 기재의 중요성**: 주식을 보유하고 있더라도 회사에 대해 주주로서의 권리(의결권 포함)를 행사하려면 주주명부에 적법하게 자신의 이름이 기재되어 있어야 합니다. 주식을 양도하거나 담보로 제공했더라도 명의개서가 완료되지 않았다면 회사에 대한 관계에서는 기존 명의인이 주주로 간주될 수 있습니다. * **자본시장법상 대량보유 보고의무**: 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(단순투자에서 경영권 영향으로 변경 등), 특별관계자(함께 의결권을 행사하는 자)의 변동 등 중요한 사항이 발생하면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 합니다. 특히 '경영권에 영향을 줄 목적'이라는 것은 회사의 경영권 자체를 획득할 목적에 한정되지 않고, 임원 선임, 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 경영참여 행위를 통해 주주로서의 수익을 실현하려는 모든 목적을 포함합니다. * **공동보유자 범위 유의**: 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 자는 '공동보유자'로서 특별관계자에 포함되어 보유 주식 수를 합산하여 보고해야 합니다. 이러한 합의는 명시적이지 않더라도 당사자들의 관계, 주식 취득 동기 등 여러 상황을 종합하여 '묵시적 합의'가 있었다고 판단될 수 있으니 주의해야 합니다. * **보고의무 위반 시 의결권 제한**: 자본시장법상 보고의무를 위반하면 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 대해서만 의결권 행사가 제한됩니다. 보유 주식 전체에 대해 일률적으로 의결권을 제한하는 것은 법이 정한 범위를 넘어선 '과다한 제한'으로 볼 수 있습니다. 회사는 의결권 제한 시 이 법률적 한계를 정확히 지켜야 합니다. * **주주총회 의장의 권한**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가집니다. 따라서 주주가 자본시장법상 보고의무를 위반하여 의결권이 제한되는 경우, 의장은 법원의 별도 결정 없이도 해당 주주의 의결권 행사를 제한하고 총회를 진행할 수 있습니다. * **주주총회 결의 취소 소송과 재량기각**: 주주총회 결의 과정에 법령이나 정관을 위반하거나 현저히 불공정한 하자가 있다면 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 법원은 결의의 내용, 회사의 현황, 제반 사정 등을 고려하여 하자가 경미하고 결의 결과에 영향을 미치지 않으며, 결의를 취소하는 것이 회사나 주주에게 이익이 되지 않는다고 판단될 경우, 청구를 기각할 수 있습니다(재량기각).
서울중앙지방법원 2025
원고인 주식회사 A는 피고인 주식회사 B가 제작하는 10부작 드라마 'C'에 투자하는 계약을 체결하고, 총 3차례의 제작비 중 1차와 2차에 걸쳐 50억 원을 지급했습니다. 그러나 3차 제작비 87억 원의 지급 기한이 도래했음에도 지급하지 못했고, 이에 피고 B는 계약서상 조항에 따라 계약을 해제하고 이미 지급받은 50억 원의 제작비 반환을 거부했습니다. 원고 A는 피고 B의 계약 해제가 부당하며 50억 원의 몰취는 과도한 손해배상액 예정이므로 반환되어야 한다고 주장했으나, 법원은 원고 A의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 (주식회사 A): 드라마 'C'의 제작에 투자한 엔터테인먼트 및 영상물 제작/투자 법인 - 피고 (주식회사 B): 드라마 'C'를 제작한 영화상영 및 방송 프로그램 제작 법인 - D 주식회사: 원고에게 드라마 제작비를 지급하기로 합의한 회사 - 유한회사 E: D가 드라마 'C' 기획 및 개발을 위해 설립한 회사 ### 분쟁 상황 피고 주식회사 B는 웹툰을 원작으로 한 10부작 드라마 'C'의 제작을 기획하고 진행했습니다. 원고 주식회사 A는 2022년 12월 22일 피고 B와 드라마 제작 투자계약을 체결하고, 2022년 12월 23일 1차 제작비 33억 원과 2023년 1월 13일 2차 제작비 22억 원을 포함하여 총 55억 원(부가세 포함)을 지급했습니다. 원고 A는 같은 날 D 주식회사와 투자자 간 양도합의를 통해 피고 B와의 투자계약상 모든 권리와 의무를 D가 추후 설립할 E에 양도하기로 하고, D로부터 137억 원을 받기로 합의했습니다. 이후 D는 E를 설립했으나, D 또는 E는 원고 A에게 137억 원을 지급하지 않았고, 원고 A 역시 2023년 2월 28일까지 피고 B에게 3차 제작비 87억 원(부가세 별도)을 지급하지 않았습니다. 이에 피고 B는 2023년 9월 26일 원고 A에게 3차 제작비를 지급할 것을 최고하고 기한 내 미지급 시 계약이 해지되며 기지급 제작비 반환 의무가 없음을 통보했습니다. 원고 A는 3차 제작비 지급 의무가 D 또는 E에 있다고 주장하며 피고 B의 해지 통보에 반박하고, 피고 B가 드라마 라이선스 유통권을 제3자에게 판매한 것이 계약 위반이라며 2023년 11월 30일 계약 해제를 통보하고 이미 지급한 50억 원의 반환을 요구했습니다. 피고 B는 원고 A의 채무불이행으로 계약이 이미 적법하게 해지되었으므로 50억 원을 반환할 의무가 없다고 맞섰습니다. ### 핵심 쟁점 원고 A가 피고 B에게 3차 제작비를 지급할 의무가 있는지, 피고 B의 계약 해제가 적법한지, 만약 적법하다면 계약서상 '제작비 반환 의무 없이' 몰취할 수 있다는 조항이 부당하게 과다한 손해배상액 예정에 해당하여 감액될 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. ### 결론 법원은 이 사건 투자계약서 문언상 원고 A가 피고 B에게 3차 제작비를 지급할 의무를 부담한다고 판단했습니다. 또한 원고 A와 D/E 사이의 합의는 피고 B에 대한 원고 A의 의무에 영향을 미치지 않는 별개의 합의로 보았습니다. 원고 A의 3차 제작비 지급 의무는 피고 B의 최종 편집본 제출 의무보다 선이행되어야 할 의무이므로, 피고 B가 편집본을 제출하지 않았다고 하여 원고 A의 제작비 미지급에 정당한 사유가 있다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 원고 A의 채무불이행을 이유로 한 피고 B의 계약 해제는 적법하다고 보았습니다. 또한 이 사건 투자계약은 계속적 계약이 아니므로 '해지'가 아닌 '해제'의 대상이 된다고 보았습니다. 계약서상 '제작비 반환 의무 없이'라는 조항은 민법상 손해배상액 예정으로 추정되며, 법원은 투자계약의 특수성, 투자금액의 규모, 원고의 투자 경험, 피고의 실제 손해 등을 종합적으로 고려할 때, 이미 지급된 50억 원을 몰취하도록 한 것이 부당하게 과다한 손해배상 예정액에 해당하지 않는다고 판단했습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **처분문서의 해석 원칙 (대법원 2015. 9. 10. 선고 2013다20915 판결 등 참조)** 계약서와 같은 '처분문서'는 그 진정성립이 인정되면 법원은 당사자의 내심의 의사와 관계없이 서면에 기재된 내용에 따라 객관적인 의미를 해석해야 합니다. 문언의 의미가 명확하다면 반증이 없는 한 기재된 내용대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 이 사건에서 원고는 피고에게 3차 제작비를 지급할 의무가 있다는 계약서 문언이 명확하므로, 원고와 D/E 간의 합의는 피고에 대한 원고의 의무에 영향을 미치지 않는다고 판단했습니다. 2. **계약의 해제와 해지 (대법원 2015. 5. 29. 선고 2012다87751 판결 참조)** '계약의 해지'는 임대차, 고용, 위임 등과 같이 일정 기간 계속적인 채권 관계를 발생시키는 계약에 한하여 인정되며 장래에 대하여 계약의 효력을 소멸시키는 것입니다. 반면 '계약의 해제'는 계속적 계약이 아닌 경우에 해당하며, 계약이 처음부터 없었던 상태로 소급하여 계약의 효력을 소멸시킵니다. 이 사건 투자계약은 드라마 제작이라는 단일 목적을 위한 '투자계약'으로 보아 계속적 계약이 아니므로 '해지'가 아닌 '해제'의 대상이 된다고 판단했습니다. 3. **선이행 의무와 동시이행 관계** 계약상 의무들 간에 이행 시기가 정해져 있다면 그에 따라 선이행 의무가 결정됩니다. 일반적으로는 선이행 의무자가 자신의 의무를 이행하지 않으면 상대방은 동시이행 항변권을 행사할 수 없지만, 상대방의 채무 이행이 불확실해지는 등의 특별한 사정이 발생하면 선이행 의무라도 동시이행 관계로 전환될 수 있습니다. 그러나 이 사건에서 원고의 3차 제작비 지급 의무는 피고의 최종 편집본 제출 의무보다 선이행되어야 할 의무였고, 피고가 편집본을 제출하지 않았다는 사정만으로는 원고의 제작비 미지급에 정당한 사유가 있거나 동시이행 관계로 전환되었다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 4. **민법 제398조 (배상액의 예정)** * **제2항 ('손해배상 예정액의 감액')**: '손해배상의 예정액이 부당히 과다한 경우'에 법원은 적당히 감액할 수 있습니다. 그러나 손해가 없거나 예정액보다 적다는 것만으로는 부족하며, 계약 당사자의 경제적 지위, 계약의 목적과 내용, 예정액 약정 경위, 거래 관행 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여 예정액 지급이 경제적 약자에게 부당한 압박을 가하는지 여부를 판단합니다. 이 사건에서 법원은 투자계약의 특성, 투자금의 실제 제작비 투입 목적, 원고의 투자 경험, 피고의 실제 손해 발생 가능성 등을 고려할 때 50억 원 몰취 조항이 부당하게 과다한 손해배상 예정액이 아니라고 보았습니다. * **제4항 ('위약금의 추정')**: '위약금의 약정은 손해배상액의 예정으로 추정한다'고 규정하고 있습니다. 따라서 위약금이 '위약벌'로 해석되기 위해서는 특별한 사정의 주장·증명이 필요하며, 계약의 명칭이나 문구뿐만 아니라 당사자의 경제적 지위, 계약의 목적, 위약금 약정의 배경, 의무의 성격, 별도 손해배상 청구 가능 여부 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 이 사건에서 '제작비 반환 의무 없이' 몰취한다는 조항은 손해배상액 예정으로 추정되며, 위약벌로 볼 특별한 사정이 없다고 판단했습니다. 이는 원고의 채무불이행으로 피고가 입을 손해를 미리 정해둔 것으로, 피고는 별도의 손해 증명 없이도 이 금액을 몰취할 수 있고, 만약 이 금액을 초과하는 손해가 있다면 피고가 추가로 입증하여 청구할 수 있다고 해석했습니다 (대법원 2016. 7. 14. 선고 2012다65973 판결 등 참조). ### 참고 사항 복잡한 계약 관계에서는 모든 당사자 간의 의무와 권리를 명확하게 문서화하고 상호 동의를 얻는 것이 중요합니다. 특히 제3자에게 권리나 의무가 양도되는 경우, 원계약의 모든 당사자가 이에 동의했음을 분명히 해 두어야 합니다. 계약서에 명시된 지급 의무와 이행 시기는 철저히 준수해야 합니다. 어떠한 사유로든 지급이 어려울 경우 즉시 상대방에게 통지하고 서면으로 협의하는 절차를 거치는 것이 분쟁을 예방하는 길입니다. '해제' 조항은 계약이 처음부터 없었던 상태로 돌아가게 하는 것이고, '해지' 조항은 계약의 효력을 장래에 향하여 소멸시키는 것입니다. 투자계약과 같이 단일한 프로젝트 완수를 목적으로 하는 계약은 보통 '해제'의 대상이 되므로, 이에 따른 원상회복과 손해배상의 범위를 정확히 이해해야 합니다. 계약서에 포함된 '위약금' 또는 '손해배상액의 예정' 조항은 법적으로 유효하게 인정될 가능성이 높습니다. 법원은 특별히 과도하다고 인정되는 경우에만 예정된 손해배상액을 감액하므로, 계약 체결 시 신중하게 검토하고 협상해야 합니다. 이 사건처럼 투자금이 드라마 제작이라는 고유한 목적에 투입되는 경우, 투자금의 몰취가 제작 지연이나 중단으로 인한 손해를 방지하기 위한 목적이라고 인정되면 그 몰취액이 과도하다는 주장이 받아들여지기 어렵습니다.
