기타 금전문제 · 기타 민사사건
보험회사인 원고 A 주식회사가 핀테크 스타트업인 피고 B 주식회사에 20억 원을 전환사채 방식으로 투자했습니다. 인수 계약에는 피고가 '주요한 사업의 전부 또는 일부를 중단하거나 포기'하거나 '사업계획과 다른 사업에 착수'할 경우 원고의 사전 동의를 받아야 하며, 위반 시 원고가 기한의 이익 상실을 주장하여 조기 상환을 요구할 수 있다는 조항이 있었습니다. 피고가 신용정보법 개정으로 '보장분석 서비스' 제공을 중단하고 베트남 보험 사업 계획을 제시하자, 원고는 이를 계약 위반으로 보고 전환사채 원리금의 조기 상환을 청구했습니다. 법원은 피고의 '보장분석 서비스' 중단이 계약상 '주요한 사업'의 중단으로 볼 수 없고, 베트남 사업 제안도 '새로운 사업 착수'로 볼 수 없다고 판단하여 원고의 주위적 청구를 기각했습니다. 또한, 만기 도래에 따른 예비적 청구에 대해서도, 전환사채 계약에 따라 만기일까지 전환신청서가 제출되지 않으면 전환청구가 이루어진 것으로 간주되므로 피고에게 사채상환 의무가 없다고 보아 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
원고 A는 2018년 3월 5일 피고 B의 제1회 무보증 사모전환사채 20억 원을 인수하는 계약을 체결했습니다. 계약에는 피고가 사업계획과 다른 사업에 착수하거나 '주요한 사업의 전부 또는 일부 중단, 포기' 시 원고의 사전 동의를 얻어야 하며, 위반 시 원고가 기한의 이익 상실을 이유로 원리금 조기 상환을 요구할 수 있다는 내용이 포함되어 있었습니다. 피고는 2021년 2월 5일 '신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률' 개정으로 본인신용정보관리업(마이데이터 사업)이 허가제로 변경됨에 따라 허가를 받지 않아 이 사건 앱에서 제공하던 '보장분석 서비스'를 중단했습니다. 원고는 피고가 사전 동의 없이 보장분석 서비스를 중단하고 2021년도 사업계획으로 '베트남 사회적 문제 해결을 위한 포용보험 사업'을 제시한 것이 계약 위반이라고 주장하며, 2021년 3월 30일 전환사채 원리금 2,006,209,360원의 조기 상환을 요구했습니다. 피고는 보장분석 서비스는 '주요한 사업'이 아니며, 베트남 사업은 '착수' 단계가 아니었고, 법률 개정에 따른 사업 변경은 사전 동의 의무 위반이 아니라고 반박했습니다. 예비적으로 원고는 만기일인 2023년 3월 6일이 도래했으므로 전환사채 원리금 2,009,998,014원을 상환하라고 청구했습니다. 이에 피고는 계약에 따라 만기 시 전환신청서가 제출되지 않으면 전환청구권이 행사된 것으로 간주되므로 상환 의무가 없다고 맞섰습니다.
피고가 중단한 '보장분석 서비스'가 전환사채 인수계약상 '주요한 사업의 전부 또는 일부 중단'에 해당하는지 여부 피고가 제안한 '베트남 보험 사업'이 '사업계획에 명시한 것과 다른 사업에 착수'에 해당하는지 여부 위 계약 위반이 인정될 경우 전환사채 원리금의 기한이익 상실 및 조기 상환 의무가 발생하는지 여부 전환사채 만기 도래 시 전환청구권 행사 간주 조항에 따라 피고의 사채상환의무가 소멸하는지 여부
원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 피고가 중단한 보장분석 서비스가 인수계약상 '주요한 사업'에 해당한다고 볼 수 없고, 베트남 사업 제안을 '새로운 사업 착수'로 볼 수 없다고 판단하여 원고의 기한이익 상실 주장을 받아들이지 않았습니다. 또한 전환사채 만기 도래 시 전환신청서가 제출되지 않았으므로 전환청구가 이루어진 것으로 간주되어 피고에게 사채상환 의무가 없다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
민법 제150조 제2항: '조건의 성취로 인하여 불이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건의 성취를 방해한 때에는 상대방은 그 조건이 성취한 것으로 주장할 수 있다.' 이 조항은 피고가 원고의 사전 동의 거부가 신의성실에 반하여 조건 성취를 방해했다고 주장할 때 인용되었으나, 본 판결에서는 기한이익상실 사유 자체가 인정되지 않아 직접적으로 적용 여부가 판단되지 않았습니다. 법률행위의 해석 원칙: 계약서의 문언이 명확하지 않을 경우, 그 법률행위가 이루어진 동기 및 경위, 당사자의 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 합니다. 법원은 이 원칙에 따라 '주요한 사업의 중단 또는 포기'의 의미를 판단했습니다. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률: 이 법률의 개정으로 '본인신용정보관리업'(마이데이터 사업)이 허가제로 전환되면서, 피고가 관련 서비스를 중단하게 된 배경이 되었습니다. 이는 피고의 서비스 중단이 외부적 법률 변화에 따른 것임을 보여주는 중요한 사실입니다. 계약상 '주요한 사업' 판단 기준: 법원은 특정 사업이 '주요한 사업'에 해당하는지 여부를 판단할 때, 해당 사업의 매출액, 수익이 전체 사업에서 차지하는 비중, 중단이 회사의 영업 규모나 수익성에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려해야 한다고 보았습니다. 또한, 해당 사업이 계약 목적 달성에 필요불가결하여 중단되면 투자자가 계약을 체결하지 않았을 정도여야 한다고 엄격하게 해석했습니다.
계약 시 '주요한 사업'의 범위나 '새로운 사업 착수'의 기준을 명확히 정의하는 것이 중요합니다. 특히 스타트업 투자에서는 사업 모델의 유연성이 중요하므로, 투자자와 피투자자 간에 사업 변경에 대한 명확한 합의가 필요합니다. 법률 개정 등으로 인해 사업 모델 변경이 불가피할 경우, 투자자와 충분히 협의하고 관련 법규정을 면밀히 검토하여 계약 위반 소지를 줄여야 합니다. 전환사채 계약의 경우, 전환청구권 행사 조건과 만기 시 처리 방안(자동 전환 간주 등)을 사전에 명확히 인지하고 있어야 투자금 회수에 영향을 미치지 않습니다. 회사의 매출 감소가 특정 사업 중단 때문인지, 시장 상황 악화 등 다른 복합적인 요인 때문인지 객관적인 증거로 입증하는 것이 중요합니다. 투자자의 투자 동기와 기대 효과를 명확히 문서화하고, 특정 사업 모델이 투자 결정에 얼마나 중요한 요소였는지 구체적으로 계약에 반영하는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
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