민경현 변호사

전 임원들의 사채 가장납입과 스톡옵션 부당 부여 사건

A 주식회사가 전 대표이사 F을 비롯한 임원들에게 신주인수권부사채(BW)의 납입 가장행위 및 스톡옵션 부당 부여로 인한 손해배상을 청구한 사건입니다. 법원은 피고 F이 회사에 3억 2천6백만 원 상당의 스톡옵션 관련 손해를 끼쳤다고 판단하여 손해배상 책임을 인정했지만, BW 발행과 관련된 청구 및 변호사 비용 관련 청구는 회사에 실질적인 손해가 발생했거나 상당인과관계가 있다고 보기 어렵다는 이유로 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: 의약품 연구개발, 지식재산권 획득·이전, 임상실험, 제조, 수입 판매 등 유통을 목적으로 설립된 회사입니다. - 피고 F: A 주식회사의 전 대표이사로, BW 인수대금 가장납입 및 스톡옵션 부당 부여에 관여했습니다. - 피고 G: A 주식회사의 전 감사 및 이사로, BW 인수대금 가장납입에 관여했습니다. - 피고 O: A 주식회사의 전 대표이사로, BW 인수대금 가장납입에 관여했습니다. - 피고 L: A 주식회사의 자금자문역으로 활동하면서 주식회사 P를 실질적으로 운영했으며, BW 인수대금 가장납입에 관여했습니다. ### 분쟁 상황 A 주식회사는 바이오 신약 개발 중인 미국 법인 AB의 인수를 위해 막대한 자금 330억 원을 조달해야 했으나, 자체 자금으로는 어려웠습니다. 이에 전 임원들(F, G, O, L)과 R증권은 원고의 코스닥 상장을 통한 기관 투자 유치를 목표로 '자금돌리기' 방식을 통해 신주인수권부사채(BW) 350억 원을 발행하고 임원들이 이를 인수하는 방안을 계획했습니다. 이 과정에서 R증권이 P에 350억 원을 대여하고, P가 다시 임원들에게 빌려주면, 임원들이 이 돈으로 BW를 인수하고, 회사는 다시 이 돈을 P에 대여하여 P가 R증권에 상환하는 복잡한 자금 순환이 이루어졌습니다. 이후 전 대표이사 F은 Q에게 스톡옵션을 부여하면서 4만 주를 부풀려 부여하는 배임 행위를 저질렀습니다. 이러한 행위들이 형사사건에서 업무상 배임으로 유죄 확정되자, A 주식회사는 전 임원들을 상대로 손해배상을 청구하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 피고들이 신주인수권부사채(BW) 인수대금을 '자금돌리기' 방식으로 가장납입하여 회사에 손해를 입혔는지 여부와 그 손해의 범위, 전 대표이사 F이 스톡옵션을 부당하게 부여하여 회사에 손해를 입혔는지 여부, 그리고 회사에 발생한 변호사 등 비용이 피고들의 행위와 상당인과관계가 있는 손해인지 여부가 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 피고 F은 원고 A 주식회사에게 3억 2천6백만 원 및 이에 대한 지연이자(2017년 4월 18일부터 2022년 6월 9일까지 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%)를 지급하라는 판결이 내려졌습니다. 원고의 피고 G, O, L에 대한 모든 청구와 피고 F에 대한 나머지 청구는 모두 기각되었습니다. ### 결론 법원은 전 대표이사 F이 Q에게 4만 주를 초과하여 스톡옵션을 부여한 행위가 업무상 배임에 해당하며, 이로 인해 회사가 3억 2천6백만 원 상당의 손해를 입었다고 보아 F의 배상 책임을 인정했습니다. 그러나 BW 인수대금 가장납입과 관련해서는 납입된 원금이 회사에 상환되었고, 회사가 P로부터 약정 이자를 받은 점, 그리고 BW 발행이 회사 상장을 위한 경영상 판단의 일환으로 이루어진 점 등을 고려할 때 회사가 실질적인 손해를 입었다고 보기 어렵다고 판단하여 피고들의 손해배상 책임을 인정하지 않았습니다. 또한 검찰 수사 및 상장폐지 방어를 위해 지출된 변호사 비용 등은 피고들의 위법 행위와 상당인과관계가 있는 손해로 볼 수 없다고 판단했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건은 주로 상법 제399조(이사의 회사에 대한 책임)와 민법 제750조(불법행위의 내용)가 적용되었습니다. 상법 제399조는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우 배상 책임을 지도록 규정하며, 법령 위반 행위에 대해서는 경영 판단의 원칙이 적용되지 않는다는 대법원 판례가 인용되었습니다. 민법 제750조는 고의 또는 과실로 위법행위를 하여 타인에게 손해를 가한 자는 배상 책임이 있다는 일반 불법행위의 원칙을 담고 있습니다. 또한 상법 제401조의2(업무집행지시자 등의 책임)는 이사 아닌 자도 일정한 경우 이사와 동일한 책임을 부담할 수 있음을 규정합니다. 스톡옵션 부여와 관련하여서는 구 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3(주식매수선택권)이 언급되었습니다. 법원은 손해배상액을 산정함에 있어 불법행위가 없었더라면 존재하였을 재산 상태와 불법행위 후의 재산 상태 차이를 손해로 보는 '차액설'을 적용하였고, 위법 행위와 손해 발생 사이에 '상당인과관계'가 있어야 함을 강조했습니다. 또한 가해 행위로 인한 손해와 함께 이득이 발생한 경우 이득을 공제하는 '손익상계' 원칙과 함께, 이사의 손해배상 책임 범위를 제한할 수 있다는 법리도 적용되었습니다. ### 참고 사항 회사의 임원이 법령에 위반되는 행위를 한 경우 경영 판단의 원칙이 적용되지 않아 손해배상 책임을 피하기 어렵습니다. 주식이나 사채 발행 시 '자금 돌리기'와 같이 실질적인 자금 납입이 없는 가장납입 행위는 임원의 업무상 배임으로 이어질 수 있습니다. 회사는 임원의 위법 행위로 인한 손해배상을 청구할 때, 구체적인 손해액과 그 손해가 위법 행위로 인해 직접 발생했음을 명확히 입증해야 합니다. 특히 법무 비용처럼 간접적으로 발생한 손해는 위법 행위와 상당한 인과관계가 있다는 것을 입증하기 어려울 수 있습니다. 스톡옵션 부여는 정당한 목적과 절차에 따라 이루어져야 하며, 임원이 사적인 이득을 위해 수량을 부풀리는 등 부당하게 행사하도록 유도하는 행위는 회사에 손해를 끼쳐 민사상 손해배상 책임을 지게 됩니다. 스톡옵션 관련 손해는 행사 당시 주식의 시가와 행사가액의 차액으로 산정될 수 있습니다.

주식 양도를 약속하는 확약서의 효력을 다룬 사건

주식회사 E의 대표이사 원고 A는 전 CTO인 피고 B과 작성한 '확약서'를 근거로 피고 B 명의의 주식 448,478주에 대한 매매계약이 성립되었고, 피고 B이 약정을 위반했으므로 나머지 주식 267,690주 역시 위약벌로 몰취되어야 한다며 주식 인도 및 양도 의사표시를 청구했습니다. 하지만 법원은 해당 '확약서'들이 주식매매계약과 같은 법적 구속력을 가지는 확정적 합의라고 볼 수 없다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 주식회사 E의 대표이자 최대주주로, 피고 B과의 확약서를 근거로 주식 양도를 요구한 측입니다. - 피고 B: 주식회사 E의 전 최고기술책임자(CTO)로, 원고 A와 주식 관련 확약서를 작성한 당사자이며, 자신의 명의 주식 및 피고 C, D 명의의 주식에 대한 양도를 요구받았습니다. - 피고 C, D: 피고 B과 함께 주식회사 E의 주식을 소유한 자들로, 원고는 이들의 명의 주식 또한 피고 B과의 확약서에 따라 양도되어야 한다고 주장했습니다. - 주식회사 E: 원고 A가 대표이사로 있던 회사로, 피고 B이 CTO로 재직했으며 당시 상장을 준비 중이었습니다. ### 분쟁 상황 주식회사 E가 2022년 1월 초 상장 심사를 앞두고 있던 2020년 12월 31일, 당시 CTO였던 피고 B이 사직서를 제출하자 원고 A는 회사 상장에 부정적 영향을 줄 것을 우려했습니다. 이에 미국변호사와 기관투자자가 중재하여 원고 A와 피고 B은 각각 '확약서'를 작성했습니다. 피고 B의 확약서에는 자신의 명의 주식 607,690주 중 448,478주를 원고 A와 회사 처분에 따르고 약정 위반 시 나머지 주식 267,690주를 위약벌로 몰취한다는 내용이 담겼습니다. 원고 A의 확약서에는 이 448,478주에 대해 피고 G에게 대여한 1억 2천만 원을 탕감하는 방식으로 대금을 갈음한다는 내용이 있었습니다. 이후 원고 A는 이 확약서들을 근거로 피고 B이 약정사항을 위반했다며 총 448,478주 및 위약벌 대상 주식들에 대한 양도를 청구하는 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 원고 A와 피고 B 사이에 작성된 '확약서'가 주식매매계약으로서 법적 구속력을 가지는가, 그리고 확약서에 명시된 위약벌 조항에 따라 피고들 명의의 주식이 몰취될 수 있는지가 주요 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 A가 피고 B 등을 상대로 제기한 주식인도청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 원고와 피고 B 사이에 확정적인 주식매매계약이 성립되었다고 볼 수 없다는 판단에 따른 것입니다. ### 결론 결과적으로, 법원은 상장 심사를 앞둔 상황에서 갈등 봉합을 위해 작성된 확약서들이 구체적인 매매 조건이나 위약벌 사유가 명확하지 않고 후속 조치도 없었다는 점을 들어 법적 구속력 있는 계약으로 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라 원고가 주장한 주식 양도나 위약벌 몰취 주장은 받아들여지지 않았습니다. ### 연관 법령 및 법리 본 사건은 주로 **계약의 성립과 효력(민법 제563조 등)**​ 및 **위약벌 약정의 유효성(민법 제398조 제4항)**​과 관련한 법리가 적용되었습니다. 1. **계약의 성립 및 구속력:** 계약이 유효하게 성립하려면 계약의 핵심적인 내용, 즉 주식매매계약의 경우 주식의 종류, 수량, 가격, 대금 지급 방법 등에 대해 당사자들의 의사 합치가 있어야 합니다. 법원은 본 사건의 '확약서'들이 주식의 정확한 매매대금이나 산정 방식이 명확히 기재되어 있지 않았고, 상세한 내용은 향후 별도 계약으로 정하기로 한 점, 그리고 조건부 약정이었다는 점 등을 들어 확정적인 주식매매계약의 의사 합치가 있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이는 단순한 의향서나 잠정적 합의는 법적 구속력 있는 계약으로 인정되기 어렵다는 원칙을 보여줍니다. 2. **위약벌 약정의 효력:** 위약벌은 계약 위반 시 손해배상과 별개로 채무자가 채권자에게 지급하기로 약정한 금전입니다. 위약벌 약정이 유효하려면 그 전제가 되는 본계약이 유효하게 성립해야 합니다. 본 사건에서 법원이 주식매매계약 자체가 성립하지 않았다고 보았으므로, 이에 기초한 위약벌 약정 또한 효력을 가질 수 없게 됩니다. 또한 위약벌 사유가 '본 확약서 및 관련 계약을 위반할 경우'와 같이 지나치게 포괄적으로 기재된 것은 계약의 불확실성을 가중시키는 요인이 되었습니다. ### 참고 사항 중요한 주식 거래나 권리 관계에 영향을 미치는 합의를 할 때는 다음과 같은 점들을 유의해야 합니다: 1. **정식 계약서 작성의 중요성:** '확약서'나 '양해각서'와 같은 비정식적인 문서보다는 '주식매매계약서'처럼 법적 효력을 갖는 구체적이고 상세한 정식 계약서를 작성해야 합니다. 2. **명확한 조건 명시:** 계약서에는 매매 대상 주식의 수량, 금액, 대금 지급 방법, 이행 기한, 위약 시 조치(위약금, 손해배상 등) 등의 핵심 사항을 명확하게 기재해야 합니다. 본 사건처럼 매매대금의 구체적 액수나 산정 방식이 불명확하면 계약으로 인정받기 어렵습니다. 3. **조건부 계약의 신중한 접근:** '향후 별도 계약 체결'이나 '특정 조건이 충족될 경우'와 같은 문구가 있다면, 해당 약정이 현재 시점에서 법적 구속력을 가지는 확정적 계약인지, 아니면 단순한 의향 표명이나 예비적 합의인지 법률 전문가와 상담하여 명확히 해야 합니다. 4. **위약벌 조항의 구체화:** 위약벌 조항을 두는 경우, 어떤 행위가 위약벌 사유에 해당하는지를 명확하고 구체적으로 명시해야 합니다. '본 확약서 및 관련 계약을 위반할 경우'와 같은 포괄적인 문구는 법적 효력을 다툴 여지를 남길 수 있습니다. 5. **명의신탁 재산의 처리:** 타인 명의로 주식을 소유하고 있는 경우(명의신탁), 그 주식에 대한 처분 권한이나 약정의 효력을 주장하려면 명의신탁 약정의 존재를 객관적으로 입증할 수 있는 증거를 갖추는 것이 중요합니다.

상가 관리업무를 맡았던 회사가 관리단에게 부당이득 반환을 청구한 사건

이 사건은 이전에 B 상가의 관리업무를 수행했던 A 주식회사가 새로운 B 관리단을 상대로 부당이득금 반환을 청구한 사건입니다. A 주식회사는 2017년부터 2022년까지 B 상가 관리 업무를 맡았는데, 당시 계약을 체결했던 관리단 대표 D의 선임이 법적으로 무효라는 판결이 확정되었습니다. A 주식회사는 관리 업무를 수행하면서 인건비와 전기요금 등의 비용을 지출했지만, 일부 구분소유자로부터 관리비를 받지 못해 손해를 입었다고 주장하며 B 관리단에 370,797,482원의 반환을 요구했습니다. 그러나 법원은 A 주식회사가 관리 업무 중 받은 관리비와 장기수선충당금 등이 실제 지출한 비용보다 많았고, 초과 수령액을 구분소유자들에게 반환했다는 등의 증명이 없어 손해가 발생했다고 볼 수 없다고 판단하며 A 주식회사의 청구를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고: A 주식회사 - B 상가의 시설관리 및 용역업을 영위하는 법인으로, 과거 B 상가의 관리업무를 수행했습니다. - 피고: B 관리단 - 인천 남동구 C 소재 B 상가의 구분소유자 전원으로 구성된 관리단입니다. - D: 과거 B 상가의 관리단 대표로, A 주식회사와 관리용역 위수탁계약을 체결했으나, 후에 그의 관리인 선임이 법적으로 무효임이 확인되었습니다. - E: 2022년 10월 임시 관리단집회를 통해 새롭게 선임된 B 상가의 관리인입니다. ### 분쟁 상황 A 주식회사는 인천 남동구 소재 B 상가의 관리용역 계약을 맺고 2017년 6월 1일부터 상가 관리업무를 수행했습니다. 그러나 A 주식회사와 계약을 맺었던 관리단 대표 D의 관리인 선임이 집합건물법상 의결정족수를 충족하지 못해 무효라는 판결이 2021년 5월 19일 확정되었습니다. D의 대표권이 무효로 밝혀지면서 A 주식회사가 구분소유자들에게 청구한 관리비 지급 소송에서도 A 주식회사는 당사자 적격이 없다는 이유로 패소했습니다. 이후 2022년 10월, B 상가의 구분소유자들이 임시 관리단 집회를 통해 E를 새로운 관리인으로 선임했고, B 관리단은 A 주식회사에 관리업무 인계를 요청했습니다. 그러나 A 주식회사는 각종 공과금 정산이 이루어지지 않았다는 이유로 인계에 응하지 않았고, 결국 법원의 가처분 결정을 통해 관리 업무 인계가 명령되었습니다. 이에 A 주식회사는 자신이 권한 없이 상가를 관리하던 기간 동안 지출한 인건비 및 전기요금 등과 미수령 관리비 등을 합쳐 총 370,797,482원의 부당이득 반환을 B 관리단에게 청구하면서 이 사건 분쟁이 발생했습니다. ### 핵심 쟁점 적법한 권한 없이 상가 관리 업무를 수행한 업체가 실제 지출한 비용과 수령한 관리비 및 장기수선충당금 간의 차액을 근거로, 새로 구성된 관리단에게 부당이득 반환을 청구할 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점입니다. 특히 부당이득 반환 청구의 핵심 요건인 '손해 발생' 여부를 어떻게 판단하고 입증할 것인지가 중요하게 다루어졌습니다. ### 법원의 판단 1. 원고의 청구를 기각한다. 2. 소송비용은 원고가 부담한다. ### 결론 법원은 A 주식회사가 주장하는 부당이득금 반환 청구를 기각하며, 소송 비용 또한 A 주식회사가 부담하도록 판결했습니다. 그 이유는 부당이득 반환 청구의 필수 요건인 '손해 발생'이 A 주식회사에게 입증되지 않았기 때문입니다. A 주식회사는 이 사건 상가 관리를 위해 인건비 691,866,296원과 전기요금 85,450,220원을 포함해 총 777,316,516원을 지출했습니다. 반면 A 주식회사는 관리 기간 동안 구분소유자들로부터 총 1,236,253,842원의 관리비와 97,059,600원의 장기수선충당금을 수령했습니다. 법원은 A 주식회사가 수령한 금액이 지출한 비용을 초과하며, 초과 수령액을 상가 관리를 위해 사용했거나 관리비를 납부한 구분소유자들에게 반환했다는 추가적인 증거가 없다고 보았습니다. 따라서 A 주식회사에게 손해가 발생했다고 할 수 없으므로, 피고인 B 관리단에게 부당이득 반환을 요구할 권리가 없다고 최종 판단했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건은 주로 다음 법률 및 법리가 적용되었습니다. 1. **집합건물의 소유 및 관리에 관한 법률 (약칭: 집합건물법)**​: 이 법은 집합건물(예: 상가, 아파트)의 소유와 관리에 관한 기본적인 사항을 규정합니다. 특히 관리단의 구성, 관리인의 선임 절차, 그리고 관리인의 권한 범위 등에 대한 규정이 중요하며, 본 사건에서는 D의 관리인 선임이 이 법상 의결정족수를 충족하지 못하여 무효로 판단된 근거가 되었습니다. 2. **민법 제741조 (부당이득의 내용)**​: '법률상 원인 없이 타인의 재산 또는 노무로 인하여 이익을 얻고 이로 인하여 타인에게 손해를 가한 자는 그 이익을 반환하여야 한다.'는 원칙입니다. 부당이득 반환 청구가 성립하려면 ① 타인의 재산이나 노무로 인한 이득이 존재하고 ② 그 이득에 법률상 원인이 없으며 ③ 이로 인해 타인에게 손해가 발생해야 합니다. 이 사건에서 법원은 원고인 A 주식회사에게 손해가 발생했다는 증거가 부족하다고 보아 부당이득 청구를 기각했습니다. 3. **부당이득반환청구권의 성립 요건 및 입증 책임**: 대법원 판례(대법원 2008. 10. 23. 선고 2008다41574, 41581 참조)에 따르면, 부당이득 반환을 청구하는 자는 자신에게 손해가 발생했음을 입증해야 할 책임이 있습니다. 본 사건에서 A 주식회사는 관리 업무를 통해 받은 관리비 및 장기수선충당금 등이 실제 지출한 비용보다 많았으므로, 손해가 발생했음을 입증하지 못해 청구가 기각되었습니다. ### 참고 사항 건물 관리업무를 맡을 때는 계약 상대방인 관리단 대표자의 권한이 적법한지 반드시 확인해야 합니다. 특히 집합건물의 경우, 관리단 집회의 의결정족수 충족 여부 등 관리인 선임 절차의 유효성을 확인하는 것이 매우 중요합니다. 관리 업무를 수행하며 발생하는 모든 수입과 지출 내역을 투명하고 정확하게 기록하고 관련 영수증이나 증빙 자료를 철저히 보관해야 합니다. 이는 향후 법적 분쟁 시 손해 발생 여부를 입증하는 중요한 근거가 됩니다. 관리비나 장기수선충당금 등 입금된 자금은 건물 관리를 위한 용도로만 사용하고, 만약 과다하게 수령한 부분이 있다면 명확한 근거를 가지고 구분소유자에게 반환하거나 관리단에게 정산하는 절차를 거쳐야 합니다. 관리 업무를 인수인계할 때는 모든 관리 자료, 재정 현황(수입, 지출, 미수금, 장기수선충당금 등)을 상세히 확인하고 서면으로 정산 및 인수인계 내역을 명확히 하는 것이 분쟁을 예방하는 데 도움이 됩니다.

전 임원들의 사채 가장납입과 스톡옵션 부당 부여 사건

A 주식회사가 전 대표이사 F을 비롯한 임원들에게 신주인수권부사채(BW)의 납입 가장행위 및 스톡옵션 부당 부여로 인한 손해배상을 청구한 사건입니다. 법원은 피고 F이 회사에 3억 2천6백만 원 상당의 스톡옵션 관련 손해를 끼쳤다고 판단하여 손해배상 책임을 인정했지만, BW 발행과 관련된 청구 및 변호사 비용 관련 청구는 회사에 실질적인 손해가 발생했거나 상당인과관계가 있다고 보기 어렵다는 이유로 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: 의약품 연구개발, 지식재산권 획득·이전, 임상실험, 제조, 수입 판매 등 유통을 목적으로 설립된 회사입니다. - 피고 F: A 주식회사의 전 대표이사로, BW 인수대금 가장납입 및 스톡옵션 부당 부여에 관여했습니다. - 피고 G: A 주식회사의 전 감사 및 이사로, BW 인수대금 가장납입에 관여했습니다. - 피고 O: A 주식회사의 전 대표이사로, BW 인수대금 가장납입에 관여했습니다. - 피고 L: A 주식회사의 자금자문역으로 활동하면서 주식회사 P를 실질적으로 운영했으며, BW 인수대금 가장납입에 관여했습니다. ### 분쟁 상황 A 주식회사는 바이오 신약 개발 중인 미국 법인 AB의 인수를 위해 막대한 자금 330억 원을 조달해야 했으나, 자체 자금으로는 어려웠습니다. 이에 전 임원들(F, G, O, L)과 R증권은 원고의 코스닥 상장을 통한 기관 투자 유치를 목표로 '자금돌리기' 방식을 통해 신주인수권부사채(BW) 350억 원을 발행하고 임원들이 이를 인수하는 방안을 계획했습니다. 이 과정에서 R증권이 P에 350억 원을 대여하고, P가 다시 임원들에게 빌려주면, 임원들이 이 돈으로 BW를 인수하고, 회사는 다시 이 돈을 P에 대여하여 P가 R증권에 상환하는 복잡한 자금 순환이 이루어졌습니다. 이후 전 대표이사 F은 Q에게 스톡옵션을 부여하면서 4만 주를 부풀려 부여하는 배임 행위를 저질렀습니다. 이러한 행위들이 형사사건에서 업무상 배임으로 유죄 확정되자, A 주식회사는 전 임원들을 상대로 손해배상을 청구하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 피고들이 신주인수권부사채(BW) 인수대금을 '자금돌리기' 방식으로 가장납입하여 회사에 손해를 입혔는지 여부와 그 손해의 범위, 전 대표이사 F이 스톡옵션을 부당하게 부여하여 회사에 손해를 입혔는지 여부, 그리고 회사에 발생한 변호사 등 비용이 피고들의 행위와 상당인과관계가 있는 손해인지 여부가 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 피고 F은 원고 A 주식회사에게 3억 2천6백만 원 및 이에 대한 지연이자(2017년 4월 18일부터 2022년 6월 9일까지 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%)를 지급하라는 판결이 내려졌습니다. 원고의 피고 G, O, L에 대한 모든 청구와 피고 F에 대한 나머지 청구는 모두 기각되었습니다. ### 결론 법원은 전 대표이사 F이 Q에게 4만 주를 초과하여 스톡옵션을 부여한 행위가 업무상 배임에 해당하며, 이로 인해 회사가 3억 2천6백만 원 상당의 손해를 입었다고 보아 F의 배상 책임을 인정했습니다. 그러나 BW 인수대금 가장납입과 관련해서는 납입된 원금이 회사에 상환되었고, 회사가 P로부터 약정 이자를 받은 점, 그리고 BW 발행이 회사 상장을 위한 경영상 판단의 일환으로 이루어진 점 등을 고려할 때 회사가 실질적인 손해를 입었다고 보기 어렵다고 판단하여 피고들의 손해배상 책임을 인정하지 않았습니다. 또한 검찰 수사 및 상장폐지 방어를 위해 지출된 변호사 비용 등은 피고들의 위법 행위와 상당인과관계가 있는 손해로 볼 수 없다고 판단했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건은 주로 상법 제399조(이사의 회사에 대한 책임)와 민법 제750조(불법행위의 내용)가 적용되었습니다. 상법 제399조는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우 배상 책임을 지도록 규정하며, 법령 위반 행위에 대해서는 경영 판단의 원칙이 적용되지 않는다는 대법원 판례가 인용되었습니다. 민법 제750조는 고의 또는 과실로 위법행위를 하여 타인에게 손해를 가한 자는 배상 책임이 있다는 일반 불법행위의 원칙을 담고 있습니다. 또한 상법 제401조의2(업무집행지시자 등의 책임)는 이사 아닌 자도 일정한 경우 이사와 동일한 책임을 부담할 수 있음을 규정합니다. 스톡옵션 부여와 관련하여서는 구 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3(주식매수선택권)이 언급되었습니다. 법원은 손해배상액을 산정함에 있어 불법행위가 없었더라면 존재하였을 재산 상태와 불법행위 후의 재산 상태 차이를 손해로 보는 '차액설'을 적용하였고, 위법 행위와 손해 발생 사이에 '상당인과관계'가 있어야 함을 강조했습니다. 또한 가해 행위로 인한 손해와 함께 이득이 발생한 경우 이득을 공제하는 '손익상계' 원칙과 함께, 이사의 손해배상 책임 범위를 제한할 수 있다는 법리도 적용되었습니다. ### 참고 사항 회사의 임원이 법령에 위반되는 행위를 한 경우 경영 판단의 원칙이 적용되지 않아 손해배상 책임을 피하기 어렵습니다. 주식이나 사채 발행 시 '자금 돌리기'와 같이 실질적인 자금 납입이 없는 가장납입 행위는 임원의 업무상 배임으로 이어질 수 있습니다. 회사는 임원의 위법 행위로 인한 손해배상을 청구할 때, 구체적인 손해액과 그 손해가 위법 행위로 인해 직접 발생했음을 명확히 입증해야 합니다. 특히 법무 비용처럼 간접적으로 발생한 손해는 위법 행위와 상당한 인과관계가 있다는 것을 입증하기 어려울 수 있습니다. 스톡옵션 부여는 정당한 목적과 절차에 따라 이루어져야 하며, 임원이 사적인 이득을 위해 수량을 부풀리는 등 부당하게 행사하도록 유도하는 행위는 회사에 손해를 끼쳐 민사상 손해배상 책임을 지게 됩니다. 스톡옵션 관련 손해는 행사 당시 주식의 시가와 행사가액의 차액으로 산정될 수 있습니다.

주식 양도를 약속하는 확약서의 효력을 다룬 사건

주식회사 E의 대표이사 원고 A는 전 CTO인 피고 B과 작성한 '확약서'를 근거로 피고 B 명의의 주식 448,478주에 대한 매매계약이 성립되었고, 피고 B이 약정을 위반했으므로 나머지 주식 267,690주 역시 위약벌로 몰취되어야 한다며 주식 인도 및 양도 의사표시를 청구했습니다. 하지만 법원은 해당 '확약서'들이 주식매매계약과 같은 법적 구속력을 가지는 확정적 합의라고 볼 수 없다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 주식회사 E의 대표이자 최대주주로, 피고 B과의 확약서를 근거로 주식 양도를 요구한 측입니다. - 피고 B: 주식회사 E의 전 최고기술책임자(CTO)로, 원고 A와 주식 관련 확약서를 작성한 당사자이며, 자신의 명의 주식 및 피고 C, D 명의의 주식에 대한 양도를 요구받았습니다. - 피고 C, D: 피고 B과 함께 주식회사 E의 주식을 소유한 자들로, 원고는 이들의 명의 주식 또한 피고 B과의 확약서에 따라 양도되어야 한다고 주장했습니다. - 주식회사 E: 원고 A가 대표이사로 있던 회사로, 피고 B이 CTO로 재직했으며 당시 상장을 준비 중이었습니다. ### 분쟁 상황 주식회사 E가 2022년 1월 초 상장 심사를 앞두고 있던 2020년 12월 31일, 당시 CTO였던 피고 B이 사직서를 제출하자 원고 A는 회사 상장에 부정적 영향을 줄 것을 우려했습니다. 이에 미국변호사와 기관투자자가 중재하여 원고 A와 피고 B은 각각 '확약서'를 작성했습니다. 피고 B의 확약서에는 자신의 명의 주식 607,690주 중 448,478주를 원고 A와 회사 처분에 따르고 약정 위반 시 나머지 주식 267,690주를 위약벌로 몰취한다는 내용이 담겼습니다. 원고 A의 확약서에는 이 448,478주에 대해 피고 G에게 대여한 1억 2천만 원을 탕감하는 방식으로 대금을 갈음한다는 내용이 있었습니다. 이후 원고 A는 이 확약서들을 근거로 피고 B이 약정사항을 위반했다며 총 448,478주 및 위약벌 대상 주식들에 대한 양도를 청구하는 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 원고 A와 피고 B 사이에 작성된 '확약서'가 주식매매계약으로서 법적 구속력을 가지는가, 그리고 확약서에 명시된 위약벌 조항에 따라 피고들 명의의 주식이 몰취될 수 있는지가 주요 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 A가 피고 B 등을 상대로 제기한 주식인도청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 원고와 피고 B 사이에 확정적인 주식매매계약이 성립되었다고 볼 수 없다는 판단에 따른 것입니다. ### 결론 결과적으로, 법원은 상장 심사를 앞둔 상황에서 갈등 봉합을 위해 작성된 확약서들이 구체적인 매매 조건이나 위약벌 사유가 명확하지 않고 후속 조치도 없었다는 점을 들어 법적 구속력 있는 계약으로 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라 원고가 주장한 주식 양도나 위약벌 몰취 주장은 받아들여지지 않았습니다. ### 연관 법령 및 법리 본 사건은 주로 **계약의 성립과 효력(민법 제563조 등)**​ 및 **위약벌 약정의 유효성(민법 제398조 제4항)**​과 관련한 법리가 적용되었습니다. 1. **계약의 성립 및 구속력:** 계약이 유효하게 성립하려면 계약의 핵심적인 내용, 즉 주식매매계약의 경우 주식의 종류, 수량, 가격, 대금 지급 방법 등에 대해 당사자들의 의사 합치가 있어야 합니다. 법원은 본 사건의 '확약서'들이 주식의 정확한 매매대금이나 산정 방식이 명확히 기재되어 있지 않았고, 상세한 내용은 향후 별도 계약으로 정하기로 한 점, 그리고 조건부 약정이었다는 점 등을 들어 확정적인 주식매매계약의 의사 합치가 있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이는 단순한 의향서나 잠정적 합의는 법적 구속력 있는 계약으로 인정되기 어렵다는 원칙을 보여줍니다. 2. **위약벌 약정의 효력:** 위약벌은 계약 위반 시 손해배상과 별개로 채무자가 채권자에게 지급하기로 약정한 금전입니다. 위약벌 약정이 유효하려면 그 전제가 되는 본계약이 유효하게 성립해야 합니다. 본 사건에서 법원이 주식매매계약 자체가 성립하지 않았다고 보았으므로, 이에 기초한 위약벌 약정 또한 효력을 가질 수 없게 됩니다. 또한 위약벌 사유가 '본 확약서 및 관련 계약을 위반할 경우'와 같이 지나치게 포괄적으로 기재된 것은 계약의 불확실성을 가중시키는 요인이 되었습니다. ### 참고 사항 중요한 주식 거래나 권리 관계에 영향을 미치는 합의를 할 때는 다음과 같은 점들을 유의해야 합니다: 1. **정식 계약서 작성의 중요성:** '확약서'나 '양해각서'와 같은 비정식적인 문서보다는 '주식매매계약서'처럼 법적 효력을 갖는 구체적이고 상세한 정식 계약서를 작성해야 합니다. 2. **명확한 조건 명시:** 계약서에는 매매 대상 주식의 수량, 금액, 대금 지급 방법, 이행 기한, 위약 시 조치(위약금, 손해배상 등) 등의 핵심 사항을 명확하게 기재해야 합니다. 본 사건처럼 매매대금의 구체적 액수나 산정 방식이 불명확하면 계약으로 인정받기 어렵습니다. 3. **조건부 계약의 신중한 접근:** '향후 별도 계약 체결'이나 '특정 조건이 충족될 경우'와 같은 문구가 있다면, 해당 약정이 현재 시점에서 법적 구속력을 가지는 확정적 계약인지, 아니면 단순한 의향 표명이나 예비적 합의인지 법률 전문가와 상담하여 명확히 해야 합니다. 4. **위약벌 조항의 구체화:** 위약벌 조항을 두는 경우, 어떤 행위가 위약벌 사유에 해당하는지를 명확하고 구체적으로 명시해야 합니다. '본 확약서 및 관련 계약을 위반할 경우'와 같은 포괄적인 문구는 법적 효력을 다툴 여지를 남길 수 있습니다. 5. **명의신탁 재산의 처리:** 타인 명의로 주식을 소유하고 있는 경우(명의신탁), 그 주식에 대한 처분 권한이나 약정의 효력을 주장하려면 명의신탁 약정의 존재를 객관적으로 입증할 수 있는 증거를 갖추는 것이 중요합니다.

상가 관리업무를 맡았던 회사가 관리단에게 부당이득 반환을 청구한 사건

이 사건은 이전에 B 상가의 관리업무를 수행했던 A 주식회사가 새로운 B 관리단을 상대로 부당이득금 반환을 청구한 사건입니다. A 주식회사는 2017년부터 2022년까지 B 상가 관리 업무를 맡았는데, 당시 계약을 체결했던 관리단 대표 D의 선임이 법적으로 무효라는 판결이 확정되었습니다. A 주식회사는 관리 업무를 수행하면서 인건비와 전기요금 등의 비용을 지출했지만, 일부 구분소유자로부터 관리비를 받지 못해 손해를 입었다고 주장하며 B 관리단에 370,797,482원의 반환을 요구했습니다. 그러나 법원은 A 주식회사가 관리 업무 중 받은 관리비와 장기수선충당금 등이 실제 지출한 비용보다 많았고, 초과 수령액을 구분소유자들에게 반환했다는 등의 증명이 없어 손해가 발생했다고 볼 수 없다고 판단하며 A 주식회사의 청구를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고: A 주식회사 - B 상가의 시설관리 및 용역업을 영위하는 법인으로, 과거 B 상가의 관리업무를 수행했습니다. - 피고: B 관리단 - 인천 남동구 C 소재 B 상가의 구분소유자 전원으로 구성된 관리단입니다. - D: 과거 B 상가의 관리단 대표로, A 주식회사와 관리용역 위수탁계약을 체결했으나, 후에 그의 관리인 선임이 법적으로 무효임이 확인되었습니다. - E: 2022년 10월 임시 관리단집회를 통해 새롭게 선임된 B 상가의 관리인입니다. ### 분쟁 상황 A 주식회사는 인천 남동구 소재 B 상가의 관리용역 계약을 맺고 2017년 6월 1일부터 상가 관리업무를 수행했습니다. 그러나 A 주식회사와 계약을 맺었던 관리단 대표 D의 관리인 선임이 집합건물법상 의결정족수를 충족하지 못해 무효라는 판결이 2021년 5월 19일 확정되었습니다. D의 대표권이 무효로 밝혀지면서 A 주식회사가 구분소유자들에게 청구한 관리비 지급 소송에서도 A 주식회사는 당사자 적격이 없다는 이유로 패소했습니다. 이후 2022년 10월, B 상가의 구분소유자들이 임시 관리단 집회를 통해 E를 새로운 관리인으로 선임했고, B 관리단은 A 주식회사에 관리업무 인계를 요청했습니다. 그러나 A 주식회사는 각종 공과금 정산이 이루어지지 않았다는 이유로 인계에 응하지 않았고, 결국 법원의 가처분 결정을 통해 관리 업무 인계가 명령되었습니다. 이에 A 주식회사는 자신이 권한 없이 상가를 관리하던 기간 동안 지출한 인건비 및 전기요금 등과 미수령 관리비 등을 합쳐 총 370,797,482원의 부당이득 반환을 B 관리단에게 청구하면서 이 사건 분쟁이 발생했습니다. ### 핵심 쟁점 적법한 권한 없이 상가 관리 업무를 수행한 업체가 실제 지출한 비용과 수령한 관리비 및 장기수선충당금 간의 차액을 근거로, 새로 구성된 관리단에게 부당이득 반환을 청구할 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점입니다. 특히 부당이득 반환 청구의 핵심 요건인 '손해 발생' 여부를 어떻게 판단하고 입증할 것인지가 중요하게 다루어졌습니다. ### 법원의 판단 1. 원고의 청구를 기각한다. 2. 소송비용은 원고가 부담한다. ### 결론 법원은 A 주식회사가 주장하는 부당이득금 반환 청구를 기각하며, 소송 비용 또한 A 주식회사가 부담하도록 판결했습니다. 그 이유는 부당이득 반환 청구의 필수 요건인 '손해 발생'이 A 주식회사에게 입증되지 않았기 때문입니다. A 주식회사는 이 사건 상가 관리를 위해 인건비 691,866,296원과 전기요금 85,450,220원을 포함해 총 777,316,516원을 지출했습니다. 반면 A 주식회사는 관리 기간 동안 구분소유자들로부터 총 1,236,253,842원의 관리비와 97,059,600원의 장기수선충당금을 수령했습니다. 법원은 A 주식회사가 수령한 금액이 지출한 비용을 초과하며, 초과 수령액을 상가 관리를 위해 사용했거나 관리비를 납부한 구분소유자들에게 반환했다는 추가적인 증거가 없다고 보았습니다. 따라서 A 주식회사에게 손해가 발생했다고 할 수 없으므로, 피고인 B 관리단에게 부당이득 반환을 요구할 권리가 없다고 최종 판단했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건은 주로 다음 법률 및 법리가 적용되었습니다. 1. **집합건물의 소유 및 관리에 관한 법률 (약칭: 집합건물법)**​: 이 법은 집합건물(예: 상가, 아파트)의 소유와 관리에 관한 기본적인 사항을 규정합니다. 특히 관리단의 구성, 관리인의 선임 절차, 그리고 관리인의 권한 범위 등에 대한 규정이 중요하며, 본 사건에서는 D의 관리인 선임이 이 법상 의결정족수를 충족하지 못하여 무효로 판단된 근거가 되었습니다. 2. **민법 제741조 (부당이득의 내용)**​: '법률상 원인 없이 타인의 재산 또는 노무로 인하여 이익을 얻고 이로 인하여 타인에게 손해를 가한 자는 그 이익을 반환하여야 한다.'는 원칙입니다. 부당이득 반환 청구가 성립하려면 ① 타인의 재산이나 노무로 인한 이득이 존재하고 ② 그 이득에 법률상 원인이 없으며 ③ 이로 인해 타인에게 손해가 발생해야 합니다. 이 사건에서 법원은 원고인 A 주식회사에게 손해가 발생했다는 증거가 부족하다고 보아 부당이득 청구를 기각했습니다. 3. **부당이득반환청구권의 성립 요건 및 입증 책임**: 대법원 판례(대법원 2008. 10. 23. 선고 2008다41574, 41581 참조)에 따르면, 부당이득 반환을 청구하는 자는 자신에게 손해가 발생했음을 입증해야 할 책임이 있습니다. 본 사건에서 A 주식회사는 관리 업무를 통해 받은 관리비 및 장기수선충당금 등이 실제 지출한 비용보다 많았으므로, 손해가 발생했음을 입증하지 못해 청구가 기각되었습니다. ### 참고 사항 건물 관리업무를 맡을 때는 계약 상대방인 관리단 대표자의 권한이 적법한지 반드시 확인해야 합니다. 특히 집합건물의 경우, 관리단 집회의 의결정족수 충족 여부 등 관리인 선임 절차의 유효성을 확인하는 것이 매우 중요합니다. 관리 업무를 수행하며 발생하는 모든 수입과 지출 내역을 투명하고 정확하게 기록하고 관련 영수증이나 증빙 자료를 철저히 보관해야 합니다. 이는 향후 법적 분쟁 시 손해 발생 여부를 입증하는 중요한 근거가 됩니다. 관리비나 장기수선충당금 등 입금된 자금은 건물 관리를 위한 용도로만 사용하고, 만약 과다하게 수령한 부분이 있다면 명확한 근거를 가지고 구분소유자에게 반환하거나 관리단에게 정산하는 절차를 거쳐야 합니다. 관리 업무를 인수인계할 때는 모든 관리 자료, 재정 현황(수입, 지출, 미수금, 장기수선충당금 등)을 상세히 확인하고 서면으로 정산 및 인수인계 내역을 명확히 하는 것이 분쟁을 예방하는 데 도움이 됩니다.