상업시설 개발 사업권 양수도 계약 불이행으로 인한 용역비 청구 사건

원고 주식회사 A는 피고 D와 상업시설의 PM 및 MD 용역 계약을 체결하고 업무를 수행하던 중, 해당 상업시설 지하층 전체에 대한 포괄적 사업양수도 계약을 맺었습니다. 하지만 원고 A는 대출 문제로 사업양수도 계약에 따른 계약금 80억 원을 피고 D에게 지급하지 못했습니다. 이에 원고 A는 피고 D에게 기존 PM 및 MD 계약에 따른 미지급 용역비, 마케팅 비용, 그리고 입점 계약 해지로 발생한 위약금 등 총 398,840,320원을 청구하는 소송을 제기했습니다. 피고 D는 원고 A의 계약금 미지급으로 사업양수도 계약이 해제되었고, 계약 조항에 따라 원고 A가 기존 용역비 청구권을 포기한 것으로 보아야 한다고 주장하며 모든 청구를 기각해달라고 맞섰습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 피고 D 소유의 상업시설 개발 및 임대 대행 용역을 수행하고, 이후 상업시설 전체 사업권을 인수하려 했던 회사
• 피고 D: 원고 주식회사 A와 용역계약을 맺고 상업시설 사업권을 양도하려 했던 개인

분쟁 상황

원고는 피고와 상업시설에 대한 PM 및 MD 용역 계약을 맺고 업무를 진행했습니다. 이후 원고와 피고는 해당 상업시설 지하층 전체에 대한 포괄적 사업양수도 계약을 체결했는데, 원고가 피고에게 93억 원을 지급하고 기존 용역비를 포함한 사업추진비용 잔여액 약 21억 8천만 원을 부담하기로 했습니다. 하지만 원고는 대출기관으로부터 대출을 받지 못해 사업양수도 계약에 명시된 계약금 80억 원을 2018년 4월 17일까지 피고에게 지급하지 못했습니다. 이에 원고는 기존 용역 계약에 따른 미지급 용역비 2억 9,480만 원, 마케팅 비용 8,962만 320원, 입점 계약 해지로 인한 위약금 1,442만 원 등 총 3억 9,884만 320원과 이에 대한 지연손해금을 피고에게 청구했습니다.

핵심 쟁점

원고가 사업양수도 계약의 계약금 지급 의무를 불이행하여 계약이 해제된 경우, 기존 PM 및 MD 용역 계약에 따른 용역비를 청구할 수 있는지 여부, 피고의 사전 승인 없이 지출한 마케팅 비용을 피고에게 청구할 수 있는지 여부, 그리고 원고의 귀책사유로 입점 계약이 해지되었을 때 피고에게 손해배상을 청구할 수 있는지 여부

법원의 판단

원고의 청구를 모두 기각한다. 소송비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 원고가 사업양수도 계약에 따른 계약금 80억 원을 지급하지 못하여 계약이 해제된 경우, 기존 PM 및 MD 용역 계약에 따른 용역비 채권을 포기하기로 한 당사자 간의 약정(사업양수도 계약 제8조)이 유효하다고 판단했습니다. 또한 마케팅 비용 청구에 대해서는 MD 계약상 피고의 사전 승인이 필요한데 원고가 이를 얻었다는 증거가 없으며, 사업양수도 계약 해제로 MD 계약도 효력을 잃었다고 보았습니다. 마지막으로 입점 계약 해지로 인한 손해배상 청구에 대해서는 원고가 피고의 동의를 얻어 입점 계약을 체결했다는 증거가 없고, 계약 해지의 귀책사유가 원고의 계약금 미지급에 있으므로 피고에게 책임을 물을 수 없다고 판시했습니다. 따라서 원고의 모든 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건은 주로 계약 자유의 원칙과 계약의 해석, 그리고 채무불이행에 따른 법적 효력에 관한 내용을 다룹니다.

1. 계약의 해석 원칙 (민법 제105조 임의규정의 특칙)​ 민법 제105조는 법령 중 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 따른다고 규정하여 계약 자유의 원칙을 뒷받침합니다. 본 판결에서 법원은 원고와 피고가 체결한 사업양수도 계약 제8조를 중심으로 계약의 내용을 해석했습니다. 사업양수도 계약 제8조는 원고가 계약금 80억 원을 지급하지 못할 경우 기존 PM 및 MD 계약을 조건 없이 해지하고 사업을 포기하며, 이와 동시에 기존 용역비 채권을 포기하는 것으로 해석될 수 있는 특약이었습니다. 법원은 이러한 특약 조항이 당사자들의 합리적인 의사 합치에 따른 것이라고 보았으며, 원고에게 유리한 조건의 사업양수도 계약이었음을 고려할 때 원고가 용역비 채권 상실 위험을 감수할 동기가 충분하다고 판단했습니다. 이는 법률의 일반 원칙보다 당사자 간의 특별한 약정이 우선한다는 계약법의 기본 원칙을 보여줍니다.

2. 채무불이행과 계약 해제 및 해지 (민법 제543조 채무불이행과 해제권)​ 민법 제543조는 계약 당사자 일방이 채무를 이행하지 아니하는 때에는 상대방이 계약을 해제할 수 있다고 규정합니다. 본 사건에서 원고는 사업양수도 계약에 따른 계약금 80억 원 지급 의무를 이행하지 않았습니다. 이는 명백한 채무불이행에 해당하며, 이로 인해 사업양수도 계약은 특약에 따라 해제되었습니다. 계약이 해제되면 계약의 효력이 소급적으로 소멸하는 것이 일반적이지만, 본 사건에서는 특약 조항에 따라 기존 PM 및 MD 계약에 따른 용역비 채권까지 포기하는 결과로 이어졌습니다. 즉, 계약의 해제는 단순히 계약 관계를 종료시키는 것을 넘어, 계약서에 명시된 특별한 조건에 따라 기존의 권리·의무 관계에 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 손해배상책임의 발생 (민법 제390조 채무불이행과 손해배상)​ 민법 제390조는 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자는 손해배상을 청구할 수 있다고 규정합니다. 그러나 본 사건에서 원고는 마케팅 비용 청구에 대해 피고의 사전 승인을 얻었다는 증거를 제시하지 못했고, MD 계약은 피고의 사전 승인을 전제로 마케팅 비용을 부담한다고 규정하고 있었습니다. 또한, 입점 계약 해지로 인한 손해배상 청구의 경우, 입점 계약 체결 시 피고의 동의를 얻었다는 증거가 없었고, 무엇보다 사업양수도 계약 해제의 귀책사유가 원고의 계약금 미지급에 있었으므로, 입점 계약 해지의 책임 역시 원고에게 있다고 보았습니다. 이는 손해배상 청구가 인정되기 위해서는 상대방의 귀책사유와 손해 발생의 인과관계가 명확히 입증되어야 함을 보여줍니다.

참고 사항

유사한 사업 계약을 체결할 경우 다음과 같은 사항에 유의해야 합니다. 첫째, 계약서에 명시된 각 조건과 특약 조항을 매우 신중하게 검토해야 합니다. 특히 기존 계약과 새로운 계약 간의 관계, 계약 불이행 시 발생할 권리 포기 조항 등은 나중에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 둘째, 계약금 지급 의무와 같은 주요 금융적 약속은 반드시 이행해야 합니다. 대출 등으로 자금 조달이 불확실하다면 계약 체결에 신중을 기하거나, 계약서에 자금 조달 실패 시의 예외 조항을 명확히 명시하는 것이 중요합니다. 셋째, 계약상 상대방의 사전 승인이 필요한 비용 지출(예: 마케팅 비용)은 반드시 사전에 승인을 받고 그 증거를 남겨야 합니다. 구두 승인보다는 서면으로 증거를 남기는 것이 안전합니다. 넷째, 계약 해제나 해지로 인해 발생하는 손해배상 책임은 귀책사유가 있는 당사자에게 주로 돌아가므로, 계약 불이행에 따른 법적 책임을 충분히 인지해야 합니다.