괌 법인이 발행한 전환사채 투자금 반환 판결

원고들이 괌 법인인 피고로부터 전환사채를 인수하며 미화 300만 달러를 지급하였으나, 피고가 사채 발행의 효력과 사채인수대금의 실질적 지급 여부를 다투어 발생한 사건입니다. 법원은 전환사채 발행에 대한 준거법을 괌 법률로 판단하고, 피고의 주장들을 모두 기각하며 피고는 원고들에게 사채원금 및 약정이자와 연 30%의 지연이자를 지급해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고가 발행한 전환사채를 인수한 개인 투자자입니다.
• 원고 B 주식회사: 피고가 발행한 전환사채를 인수한 법인 투자자이자, 원고 A가 사내이사로 등재된 회사입니다.
• 피고 C: 괌 법률에 따라 설립된 법인으로, 괌 지역에서 가스주유소, 편의점 및 LPG 공급 사업을 하는 회사이며, 이 사건 전환사채를 발행한 당사자입니다.
• H: 원고들의 대리인으로서 피고와 전환사채 인수 및 매매계약을 체결한 인물입니다. 원고 A의 아들이며 원고 B 주식회사의 과거 대표이사였습니다.
• G: 피고 설립자의 사위이자 자산 수탁자이며, 특정 회사의 업무집행사원으로 관련되어 있습니다.

분쟁 상황

원고 A와 B 주식회사는 2007년 2월 27일 피고 C와 '미화 3,000,000달러 2010년 만기 전환사채' 인수 및 매매계약을 체결하고 총 미화 300만 달러를 피고 계좌로 송금했습니다. 그러나 피고는 이 사건 전환사채 발행이 대한민국 상법상 주주총회 특별결의 등의 요건을 갖추지 못했거나, 회사 정관상의 주주 전원 서면 동의를 받지 못해 무효라고 주장했습니다. 또한 피고는 L은행의 동의를 받지 않았고, 원고들이 송금한 사채인수대금이 실질적으로 피고에게 지급된 것이 아니라 제3의 회사(K)를 위해 형식적으로 사용된 것이므로 사채 발행이 무효라고 주장했습니다. 나아가 원고들의 대리인 H이 피고 임직원들의 배임행위에 가담하여 계약을 체결했으므로 사채 발행의 효력을 주장할 수 없으며, 사채권 제시·교부가 없어 원리금 지급 의무가 발생하지 않는다고 주장하며 원리금 지급을 거부했습니다. 이에 원고들은 자신들이 정당한 사채권자임을 주장하며 사채 원금과 약정 이자 및 지연이자를 청구하며 소송을 제기하였습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 첫째, 이 사건 전환사채 발행에 적용될 준거법이 대한민국 법률인지 괌 법률인지 여부입니다. 둘째, 준거법에 따를 때 이 사건 사채 발행이 유효한지, 특히 대한민국 상법상 발행 요건, 피고 정관 요건, L은행 동의 여부, 사채인수대금의 실질적 지급 여부 등을 갖추었는지 여부입니다. 셋째, 원고들 대리인 H이 피고 대표자 등의 배임행위에 공모했는지 여부입니다. 넷째, 사채원리금 지급 의무 발생을 위한 사채원본의 제시·교부가 조건인지 여부 및 그에 따른 원리금액 산정입니다.

법원의 판단

법원은 피고 C가 원고 A에게 미화 2,300,000달러, 원고 B 주식회사에게 미화 1,150,000달러를 지급하고, 위 각 금액에 대하여 2010년 3월 1일부터 다 갚는 날까지 연 30%의 비율에 의한 지연이자를 지급하라고 판결했습니다. 소송비용은 피고가 부담하며, 이 판결은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 이 사건 전환사채 발행의 준거법이 괌 법률이며, 괌 법률에 따르면 사채인수대금인 미화 300만 달러가 피고의 계좌로 송금되었으므로 유효하게 발행되었다고 판단했습니다. 피고의 정관 요건 미비, L은행 동의 불비, 사채인수대금 미지급, 배임 목적 발행 및 원고 대리인 악의 등 모든 주장은 인정되지 않았습니다. 결과적으로 원고들이 이 사건 사채의 정당한 권리자이며 약정된 지급기일이 도래했으므로 피고는 원고들에게 사채원금과 약정 이자, 그리고 지급기일 다음날부터 연 30%의 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 최종 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 국제사법상 준거법 결정의 원칙과 주식회사의 전환사채 발행 관련 법리가 중요하게 적용되었습니다.

1. 국제사법 제17조 제1항 (준거법)​: 외국적 요소가 있는 법률관계에서 당사자들이 명시적으로 준거법을 선택하지 않은 경우, 법률관계에 가장 밀접한 관련이 있는 국가의 법률이 적용됩니다. 본 사건에서 계약 당사자들은 계약 해석에 한국 법률을 적용하기로 합의했지만, 전환사채 발행 자체의 유효성 요건에 대해서는 명시적인 합의가 없었습니다. 이에 법원은 사채 발행지이자 피고의 소재지인 괌 법률을 준거법으로 보았습니다. 이는 전환사채 발행과 같이 특정한 절차와 요건을 요하는 법률행위는 발행지의 법률을 따르는 것이 합리적이라는 법원의 판단에 따른 것입니다.

2. 괌 주석법전 제4105조 (회사채 발행 요건)​: 괌 법률은 회사에 실제 납입되는 현금과 상환으로 회사채를 발행할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 사건에서 원고들이 피고의 계좌로 미화 300만 달러를 송금한 사실이 인정되었으므로, 괌 법률에 따라 이 사건 전환사채 발행은 유효하다고 판단되었습니다. 이는 대한민국 상법상 요구되는 주주총회 특별결의(상법 제513조 제3항, 제434조)나 제3자 발행 시의 경영상 목적(상법 제513조 제3항, 제418조 제2항) 등과 같은 요건이 괌 법률에는 없었기 때문에, 대한민국 상법 규정 위반 주장이 받아들여지지 않았습니다.

3. 계약 당사자 간 합의의 효력 및 제3자 영향: 피고가 주장한 정관상 주주 동의 요건 미비나 L은행과의 약정 위반 주장에 대해 법원은 이를 받아들이지 않았습니다. 정관의 주식 매매 및 양도 조항은 전환사채 발행에 직접 적용되지 않으며, L은행과의 대출 약정은 피고와 은행 간의 계약일 뿐 제3자인 원고들에게 그 효력이 미치거나 사채 발행의 유효성에 영향을 미 주지 않는다고 보았습니다.

4. 대표권 남용 및 배임 행위의 판단: 법원은 피고 대표자 등의 배임 행위나 원고 측 대리인 H의 공모 사실을 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 이는 회사의 대표권 남용으로 인한 거래의 무효를 주장하기 위해서는 상대방이 대표권 남용 사실을 알았거나 알 수 있었음을 입증해야 한다는 법리에 따른 것입니다.

5. 사채원리금 지급 의무 발생 조건 및 지연손해금: 이 사건 사채조건에는 사채만기일에 미상환 원금과 경과 이자를 지급하도록 명시되어 있었고, 지급기일에 지급하지 않을 경우 연 30%의 연체이자를 지급하도록 약정되어 있었습니다. 법원은 사채권의 제시·교부가 없더라도 지급기일이 도래하면 이행기가 도래하고 지연손해금이 발생한다고 판단했습니다. 또한 원고들이 변론기일에서 사채권 원본을 제시하여 정당한 권리자임이 입증되었으므로, 피고는 지급을 거절할 수 없다고 보았습니다.

참고 사항

해외 법인과 계약하거나 투자할 때는 해당 법인의 설립 국가 법률 및 정관상 중요한 법률행위(예: 증권 발행, 대규모 차입)의 유효 요건을 사전에 면밀히 검토해야 합니다. 특히 계약서에 준거법을 명확히 명시하더라도, 사채 발행 자체의 절차나 효력에 대한 준거법은 국제사법 원칙에 따라 별도로 결정될 수 있으므로 이에 대한 대비가 필요합니다. 투자금이나 대여금이 상대방 회사로 정확히 귀속되고 사용되는지 확인하고, 자금 흐름이 복잡하거나 제3의 계좌를 거치는 경우에는 관련 증빙을 철저히 갖추어 분쟁의 소지를 줄여야 합니다. 또한 계약서에 채무불이행 시의 약정이자율과 지연손해금 이율을 명확히 확인하여 만기일 이후의 재정적 부담을 예측해야 합니다. 사채권과 같은 증서가 발행된 경우, 이를 안전하게 보관하고 필요시 권리 행사를 위해 제시할 수 있도록 준비해야 합니다.