최대주주 부친 주식 불법 매매를 통한 경영권 강화 사건

B 주식회사의 최대주주이자 회장인 피고인 A는 부친 C이 보유한 B 주식을 상속 또는 증여받을 경우 약 147억 원의 높은 세금 부담이 예상되자, 이를 회피하고 자신의 경영권을 공고히 할 목적으로 B 주식회사의 자기주식 취득 제도를 악용했습니다. A는 B 주식회사가 '주가 안정 및 주주가치 제고'를 명분으로 자기주식을 취득한다고 공시한 뒤, 실제로는 C과 D증권, E증권 등 특정인들의 주식만을 우선적으로 매수하기 위해 통정매매, 시세 개입, 허수성 매수주문 제출 등의 부정한 방법을 사용했습니다. 법원은 이러한 행위가 자본시장법상 부정거래 및 위계 사용에 해당한다고 판단하여 A에게 징역 1년 6개월과 벌금 5억 원을, B 주식회사에는 벌금 5억 원을 선고했습니다.

관련 당사자

• 피고인 A: B 주식회사의 최대주주이자 회장으로, 부친의 주식 상속세 회피 및 경영권 강화를 위해 회사의 자기주식 취득을 불법적으로 조종한 인물입니다.
• 피고인 B 주식회사: 금융투자업을 영위하는 코스피 상장법인으로, 최대주주 A의 지시에 따라 자기주식 취득 과정에서 불법 행위를 저지른 법인입니다.
• 망 부 C: B 주식회사의 창업주이자 2대 주주로, 병환으로 인해 자신의 B 주식을 아들인 A에게 넘기려 했습니다.
• D증권, E증권: B 주식회사의 우호 투자자로, C 소유 주식 일부를 블록딜로 매수했다가 B 주식회사에 재매도하는 과정에서 A의 지시에 의해 통정매매에 관여했습니다.

분쟁 상황

B 주식회사의 최대주주이자 회장인 A는 부친 C이 병환으로 건강이 악화되자, 그가 소유한 B 주식 약 142만 주를 넘겨받아 자신의 경영권을 공고히 하고자 했습니다. 그러나 주식을 상속 또는 증여받을 경우 약 147억 원에 달하는 막대한 상속세가 부과될 상황에 처하자, A와 C은 C의 주식을 장내에서 A가 매수하는 방식을 택했습니다. A는 자신과 우호 투자자를 통해 C의 주식 73만 주를 확보했으나, 자금 부족으로 추가 매수가 어려워지자 나머지 692,103주를 B 주식회사가 자기주식으로 취득하게 하여 유통 주식 수를 줄여 자신의 유효 지분율을 높이고자 했습니다. B 주식회사는 2015년 11월과 2016년 3월, '주가 안정 및 주주가치 제고'를 목적으로 총 120만 주를 취득하겠다고 공시하여 일반 투자자들에게 공개 경쟁을 통해 주식을 취득할 것처럼 가장했습니다. 하지만 A는 B 주식회사의 자사주 매입 담당 직원들에게 지시하여 C의 비서 및 우호 투자자인 D증권, E증권과 매도 시간, 수량, 단가를 사전에 조율하여 동시에 매수 주문을 내는 '통정매매'를 반복했습니다. 이로 인해 C 등 특정 주주들의 주식이 일반 투자자들보다 우선적으로 매매 체결되었습니다. 또한, A는 자기주식 매수주문 최고 기준가를 인위적으로 높이거나 시초가 및 종가 형성에 개입하여 시세를 조종했습니다. C 소유 주식 매입이 완료된 후에는 공시된 자기주식 취득 예정 수량을 채우기 위해 시가보다 현저히 낮은 가격으로 대량의 '허수성 매수주문'을 제출하여 일반 투자자들의 매도주문 체결을 의도적으로 회피했습니다. 이러한 일련의 부정한 행위들로 A는 B 주식회사의 경영권을 공고히 하고, C 소유 주식 대량 매도에 따른 주가 하락을 방지하여 상속재산 가치를 상승시키는 이득을 취했습니다.

핵심 쟁점

B 주식회사의 자기주식 취득 과정에서 최대주주 A가 부친의 상속세 회피 및 경영권 강화를 목적으로 자본시장법상 금지된 '부정한 수단, 계획 또는 기교' 및 '위계'를 사용하여 통정매매, 시세 개입, 허수성 매수주문 제출 등의 불법 행위를 저질렀는지 여부가 주된 쟁점입니다.

법원의 판단

피고인 A에게 징역 1년 6개월 및 벌금 5억 원을 선고하고, 벌금을 납입하지 않을 경우 1,000,000원을 1일로 환산한 기간 노역장에 유치하도록 했습니다. 또한 피고인 B 주식회사에게는 벌금 5억 원을 선고했습니다. 두 피고인 모두 위 벌금에 상당한 금액의 가납을 명령했습니다.

결론

법원은 피고인 A와 B 주식회사의 행위가 자본시장법 제178조 제1항 제1호의 '부정한 수단, 계획 또는 기교'와 제2항의 '위계의 사용'에 해당한다고 판단했습니다. 특히, B 주식회사의 자기주식 취득이 형식적으로는 주가 안정 및 주주가치 제고를 명분으로 공시되었으나, 실제로는 최대주주 A의 상속세 회피와 경영권 강화를 목적으로 특정 주주(부친 C, D증권, E증권)의 주식만을 선택적으로 매수하기 위해 통정매매, 시세 개입, 허수성 매수주문 제출 등을 사용했음을 지적했습니다. 이러한 행위는 주주평등의 원칙을 훼손하고 자본시장의 공정성과 신뢰성을 심각하게 해치는 행위이므로, 피고인들의 주장을 모두 배척하고 유죄를 선고했습니다. 재판부는 A가 증권사 대표로서 직업윤리를 저버리고 개인적 이득을 위해 범행을 저지른 점을 불리한 양형 요소로 고려했습니다.

연관 법령 및 법리

본 판례는 주로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법')​의 여러 조항과 관련 법리를 적용했습니다.

• 자본시장법 제178조 (부정거래행위등 금지)​:
  • 제1항 제1호: '금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하는 행위'를 금지합니다. 법원은 이 사건에서 피고인이 특정 주주와의 통정매매, 시세개입, 허수성 매수주문 제출 등을 통해 다른 투자자들로 하여금 잘못된 판단을 하게 하고 자본시장의 공정성을 해친 행위가 이에 해당한다고 보았습니다.
  • 제2항: '금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래를 할 목적이나 그 시세의 변동을 도모할 목적으로 위계(僞計)를 사용하는 행위'를 금지합니다. 법원은 피고인이 '주가 안정 및 주주가치 제고'라는 허위 명분으로 자기주식 취득을 공시하여 일반 투자자를 기망하고, 실제로는 특정 주주의 주식만 매수한 행위를 위계에 해당한다고 판단했습니다.
• 자본시장법 제443조 제1항 제8호 및 제9호: 제178조 제1항 또는 제2항을 위반한 자에 대한 형사처벌 규정으로, 5년 이하의 징역 또는 2억 원 이하의 벌금에 처하며, 위반행위로 얻은 이득액 또는 회피한 손실액의 1배 이상 3배 이하에 상당하는 벌금을 병과할 수 있습니다.
• 자본시장법 제448조 (양벌규정)​: 법인의 대표자나 법인의 종업원이 그 법인의 업무에 관하여 자본시장법 위반행위를 한 경우, 행위자를 벌하는 외에 그 법인에게도 해당 조문의 벌금형을 과하도록 합니다. 이 규정에 따라 B 주식회사가 대표이사인 A의 위반 행위에 대해 처벌받았습니다.
• 상법 제341조 및 자본시장법 제165조의3 제1항 (자기주식 취득 제한)​: 주식회사의 자기주식 취득은 원칙적으로 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하고 주주 및 채권자의 이익을 해할 우려가 있어 금지되지만, 예외적으로 거래소 시장을 통한 취득 등 특정 방식으로만 허용됩니다. 이 예외적 방식은 모든 주주들에게 공평한 매도 기회를 부여하는 것을 전제로 합니다. 법원은 이 사건에서 피고인 A의 행위가 이러한 원칙과 예외규정을 위반하여 주주 평등의 원칙을 해쳤다고 보았습니다.
• 상속세 및 증여세법 제63조: 주식 등의 평가에 관한 규정으로, 주식 상속·증여 시 평가 기준일에 따라 세금이 부과되는 기준을 제시합니다. 피고인 A가 높은 상속세 부담을 우려한 근거 법령입니다.
• 형법 제70조, 제69조 제2항 (노역장 유치)​: 벌금을 납입하지 않을 경우 일정 기간 노역장에 유치하여 벌금에 갈음하도록 하는 규정입니다.
• 형사소송법 제334조 제1항 (가납판결)​: 재판 확정 전이라도 벌금에 상당하는 금액을 미리 납부하도록 명하는 가납명령에 대한 규정으로, 이 사건에서 피고인들에게 가납명령이 내려졌습니다.

참고 사항

상장회사가 자기주식을 취득할 때에는 모든 주주에게 공평한 매도 기회를 제공해야 합니다. 만약 특정 주주, 특히 대주주나 그 특수관계인의 이익을 위해 자기주식 취득을 활용하거나 사전에 매매 조건을 조율하는 통정매매를 하는 경우, 이는 자본시장법상 부정거래 행위로 처벌받을 수 있습니다. 주식 시장에서 시세를 인위적으로 조종하거나, 체결 가능성이 낮은 가격으로 허수성 주문을 대량 제출하여 투자자들을 기만하는 행위는 엄격히 금지됩니다. 회사의 공시는 투자자들이 투자 판단을 내리는 중요한 정보이므로, 공시 내용과 실제 행위가 달라 투자자를 오인하게 하는 것은 '위계'에 해당할 수 있습니다. 대주주가 자신의 경영권 강화, 상속세 회피 등 개인적인 이득을 위해 회사의 자금을 동원하여 불법적인 주식 거래를 하는 것은 회사와 시장 전체의 신뢰를 훼손하는 중대한 범죄로 간주되어 높은 형량과 벌금이 부과될 수 있습니다.