계약금 · 증권
강원도개발공사가 가구 도소매 및 관광호텔업을 영위하는 F사 신주인수계약을 통해 우선주에 투자했습니다. 이후 보통주로 전환하고 F사의 경영 악화와 감사원 지시로 주식을 처분하기 위해, 공사는 F사 대표이사 및 주요 주주들과 주식양수도계약을 체결하여 특정 조건 하에 F사 주식 45%를 매각하기로 합의했습니다. 그러나 피고들이 주식매매대금 지급 의무를 이행하지 않아 공사가 소송을 제기했고, 법원은 피고 A에게만 주식 인도와 동시에 매매대금 333,138,780원을 지급하라고 명령했습니다.
강원도개발공사(원고)는 2015년 1월 22일, 가구 및 관광호텔업을 영위하는 F사의 기명식 상환전환우선주 882,928주를 7억 5천 4백여만 원 상당의 현물출자를 통해 인수하는 신주인수계약(이 사건 투자계약)을 F사 및 그 주요 주주들(피고들)과 체결했습니다. 이후 2016년 12월 29일, 원고는 현물출자한 부동산 임대차계약을 해지하면서 F사에 잔여 임대료 610,213,614원을 지급하고 동시에 이 사건 우선주 전부를 보통주로 전환하기로 합의했습니다(이 사건 전환합의). 이로 인해 원고는 F사의 보통주 882,928주를 취득하게 되었습니다. F사의 경영 상황이 원활하지 않고 감사원의 주식 처분 통보 등의 사유로, 원고는 2017년 12월 29일 F사 및 피고 A, B과 사이에 F사 발행 주식 45%를 피고 A에게 매각하는 주식양수도계약(이 사건 주식양수도계약)을 체결했습니다. 이 계약은 특정 조건(주식 매매계약 체결일로부터 3년 이내 매도 청구 시)에 따라 피고 A이 원고 소유 주식 중 45%를 액면가 500원 기준으로 매입하되, 주식양수도계약 체결일로부터 1년 후에는 액면가에 10%의 이자를 가산한 금액으로 매입하고, 2년 후에는 20%의 이자를 가산하는 방식이었습니다. 특히, 투자금 회수를 위해 원고가 주식 매도를 요청하면 피고 A이 F사의 지배주주로서 의무를 다하여 주식 전부를 매수하고, 원고가 지정한 자에게 매각하는 데 협력하기로 합의했습니다. 원고는 2018년 8월경 피고 A에게 나머지 주식 389,636주에 대한 매도 청구를 했으나, 피고 A은 이에 응하지 않았습니다. 이에 원고는 피고들을 상대로 미매각된 주식에 대한 매매대금의 지급을 청구하는 소송을 제기하게 되었습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.
법원은 원고의 주위적 청구(피고들 연대 책임)와 피고 A에 대한 나머지 예비적 청구를 모두 기각했습니다. 다만, 피고 A은 원고로부터 주식회사 F 발행의 액면금 500원인 보통주식 389,636주를 인도받음과 동시에 원고에게 333,138,780원을 지급하라고 판결했습니다. 소송비용은 원고와 피고 B, C, D, E 사이에 생긴 부분은 원고가 부담하고, 원고와 피고 A 사이에 생긴 부분은 원고가 30%, 피고 A이 70%를 각각 부담하도록 했습니다. 제1항 판결은 가집행할 수 있다고 명했습니다.
법원은 강원도개발공사가 F사의 주식(389,636주)을 피고 A에게 인도하는 것과 동시에 피고 A은 333,138,780원을 지급해야 한다고 판단했습니다. 이는 주식양수도계약의 내용 중 피고 A의 주식 매수 의무를 인정한 결과입니다. 그러나 다른 피고들(B, C, D, E)에 대한 연대 책임 주장은 인정되지 않았습니다. 결과적으로 강원도개발공사는 투자금의 일부를 회수할 수 있게 되었지만, 모든 청구가 받아들여진 것은 아닙니다.
이 사건은 주로 민법상의 계약 관련 법리와 상법상의 주식 관련 법리가 적용됩니다.
