강원개발공사의 F 주식 투자금 반환 판결

강원개발공사가 F 회사에 투자하여 우선주를 취득한 후, 보통주로 전환하고 일부 주식을 매도하였습니다. 그러나 F 회사와 그 대표이사가 파산하자, 강원개발공사는 투자 계약에 따라 F의 주요 주주들인 피고들에게 남은 주식에 대한 매수 청구권을 행사했습니다. 피고들은 우선주가 보통주로 전환된 이후에는 매수 청구권이 적용되지 않으며, 자신들은 전환 합의의 당사자가 아니라고 주장하며 대금 지급을 거부했습니다. 법원은 우선주가 보통주로 전환된 이후에도 투자 계약상의 주식매수청구권이 여전히 유효하며, 피고들이 그 권리 행사 대상에 해당한다고 판단하여 피고들에게 주식 매수 대금 333,138,780원을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 강원개발공사: 강원도 내 공공주택 및 공공기관 시설 건설, 사업단지 개발, 택지 개발사업 등의 업무를 수행하는 지방공기업
• 피고들 (B, C, D, E): 주식회사 F의 주요 주주들
• 주식회사 F: 가구 도소매업, 가구 제조업, 전자상거래업, 인테리어업, 관광호텔업 등을 영위하며, 원고 운영 리조트 내 시내면세점 및 명품매장 사업 등을 운영했던 회사 (현재 파산 절차 진행 중)
• A: 주식회사 F의 대표이사 (현재 파산 절차 종료)

분쟁 상황

강원개발공사는 2015년 F 회사에 약 7억 5천만 원을 현물 출자하여 기명식 상환전환우선주 882,928주를 취득하는 신주인수계약을 F 및 그 주요 주주들인 피고들과 체결했습니다. 2016년 강원개발공사는 F과 합의하여 현물 출자한 부동산의 임대차계약을 해지하고, 동시에 모든 우선주를 보통주로 전환하는 합의를 했습니다. 이로써 강원개발공사는 F의 보통주 882,928주를 취득했습니다. 이후 2018년에 강원개발공사는 F의 대표이사 A과 두 차례에 걸쳐 F 보통주 450,000주를 384,750,000원에 매도하고, 잔여 보통주 432,928주를 370,153,440원에 매도하는 주식양수도계약을 체결했습니다. 이 과정에서 피고 B, C이 연대 보증을 했습니다. 그러나 A은 두 번째 계약에서 1차 납입분 37,014,660원만 지급하고 잔여 대금을 지급하지 않아, 강원개발공사는 현재 F 보통주 389,636주를 보유하고 있습니다. 2022년 F과 A가 파산 선고를 받자 강원개발공사는 투자 계약상의 해지 사유가 발생했다고 보고, F의 주요 주주들인 피고들에게 투자 계약 제24조에 따른 주식매수청구권을 행사하여 남은 주식의 매수 대금 333,138,780원(389,636주 x 855원)을 청구했습니다. 피고들은 우선주가 보통주로 전환된 후에는 주식매수청구권 조항이 적용될 수 없으며, 자신들은 전환 합의의 당사자가 아니므로 주식매수청구를 할 수 없다고 주장하며 대금 지급을 거부했습니다.

핵심 쟁점

1. 우선주가 보통주로 전환된 이후에도 투자 계약상의 주식매수청구권이 유효한지 여부입니다.
2. 이 사건 전환 합의의 당사자가 아닌 피고들에게도 주식매수청구권이 행사될 수 있는지 여부입니다.
3. 원고의 주식매수청구권 행사가 주주평등의 원칙에 위배되는지 여부입니다.

법원의 판단

1. 제1심판결 중 피고들에 대한 부분을 취소합니다.
2. 피고들은 연대하여 원고로부터 주식회사 F 발행의 액면금 500원인 보통주식 389,636주를 인도받음과 동시에 원고에게 333,138,780원을 지급하라.
3. 소송 총비용 중 원고와 피고들 사이에 생긴 부분은 피고들이 부담한다.
4. 제2항은 가집행할 수 있다.

결론

법원은 다음과 같은 이유로 원고의 주식매수청구권 행사가 유효하다고 판단했습니다.

1. 이 사건 전환합의서 제8조 제1항은 '우선주 관련 조항(배당금, 상환 관련 조항 등)'만 실효된다고 명시하고 있으므로, 명시적으로 실효된다고 규정하지 않은 주식매수청구권은 여전히 존속하는 것으로 보아야 합니다.
2. 주식매수청구권은 투자자인 원고가 투자금을 회수하기 위한 방안으로 규정된 것이며, 원고가 우선주를 보통주로 전환했다고 해서 투자금 회수 방안까지 포기했다고 보기 어렵습니다.
3. 원고는 이 사건 전환 합의 전부터 법무법인에 보통주 전환 후에도 투자계약과 주식매수청구권이 유효한지 질의한 바 있어, 권리 유지 의사가 있었습니다.
4. 주주평등의 원칙은 주주와 회사의 법률관계에 적용되는 것이며, 주주와 다른 주주 또는 이사 개인 간의 계약 관계에는 직접 적용되지 않습니다. 따라서 피고들과 같은 이해관계인에게 주식매수청구권을 행사하는 것이 주주평등의 원칙에 위배되지 않습니다.
5. 이 사건 전환 합의 이후에도 피고들 중 일부가 원고의 보통주를 매수하기로 약정하거나 연대보증을 한 사실은 주식매수청구권 행사를 인정하는 취지로 볼 수 있습니다.
6. 피고들이 이 사건 전환 합의의 당사자가 아니라고 해도, 원고는 단독으로 우선주를 보통주로 전환할 수 있었으므로, 피고들은 여전히 주식매수청구권의 대상이 됩니다. 이러한 판단에 따라 피고들은 원고에게 주식 매수 대금을 지급할 의무가 있으며, 이는 원고의 주식 인도 의무와 동시이행 관계에 있다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 계약 해석의 원칙 (대법원 2023. 5. 18. 선고 2021다304533 판결 등 참조): 계약 당사자가 서면으로 계약 내용을 작성한 경우, 문언의 객관적인 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 문언의 객관적 의미와 다르게 해석하여 법률관계에 중대한 영향을 초래하는 경우에는 문언의 내용을 더욱 엄격하게 해석해야 합니다. 본 판결에서 법원은 이 사건 전환 합의서 제8조 제1항이 '우선주 관련 조항(배당금, 상환 관련 조항 등)'만 실효된다고 명시했으므로, 주식매수청구권은 명시적으로 실효한다고 규정하지 않은 이상 여전히 존속한다고 해석했습니다.
2. 주주평등의 원칙 (대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다224986 판결 등 참조): 주주평등의 원칙은 주주와 회사의 법률관계에 적용되는 원칙입니다. 주주가 회사와 계약을 체결할 때 회사의 다른 주주나 이사 개인이 함께 당사자로 참여한 경우, 주주와 다른 주주 사이의 계약은 주주평등과 관련이 없으므로, 주주와 다른 주주 또는 이사 개인의 법률관계에는 주주평등의 원칙이 직접 적용되지 않습니다. 본 판결에서는 원고가 피고들과 같은 이해관계인에게 주식매수청구권을 행사하는 것이 주주평등의 원칙에 위배된다는 피고들의 주장을 배척했습니다.
3. 민법 제137조 (일부 무효의 법리): 민법 제137조는 법률행위의 일부분이 무효인 때에는 그 전부를 무효로 하지만, 무효 부분이 없더라도 법률행위를 하였을 것이라고 인정될 때에는 나머지 부분은 유효하다고 규정하고 있습니다. 본 판결에서 법원은 원고가 F에 대해 주식매수청구권을 행사하는 부분이 주주평등의 원칙에 위배되어 무효일 여지가 있다고 보면서도, 피고들과 같은 이해관계인에게 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한 부분은 여전히 유효하다고 판단하여 이 법리가 적용될 수 있음을 시사했습니다.
4. 민법 제103조 (반사회 질서의 법률행위): 민법 제103조는 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효로 한다고 규정하고 있습니다. 본 판결에서 법원은 피고들이 이 사건 투자계약 제24조가 민법 제103조에 위반하여 무효라고 주장했으나, 법원은 이를 배척했습니다.

참고 사항

1. 투자 계약 시 우선주가 보통주로 전환되는 경우를 대비하여 기존에 부여된 권리, 특히 투자금 회수와 관련된 권리(예: 주식매수청구권)의 효력이 어떻게 유지되는지 계약서에 명확히 규정하는 것이 중요합니다. 단순히 '우선주 관련 조항'이 실효된다는 추상적인 문구보다는 구체적인 권리 명시가 필요합니다.
2. 계약서의 문언은 법적 분쟁 시 객관적인 의미가 중요하므로, 계약서 작성 시 모호한 표현을 피하고, 각 조항이 어떤 상황에서 어떤 효력을 가지는지 명확하게 작성해야 합니다.
3. 회사의 파산 등 중대한 상황 발생 시, 투자 계약에 명시된 해지 사유 및 그에 따른 권리(투자금 반환, 주식매수청구 등)를 신속하게 검토하고 행사해야 합니다.
4. 연대 보증이나 추가 합의 등은 기존 계약의 유효성을 강화하거나 변경된 상황에서의 권리 관계를 명확히 하는 중요한 증거가 될 수 있으므로, 관련 문서를 꼼꼼히 작성하고 보관해야 합니다.
5. 주주평등의 원칙은 회사와 주주의 관계에 적용되므로, 회사 외 다른 주주나 이사와 별도의 계약을 체결할 때는 해당 원칙이 직접 적용되지 않는다는 점을 인지하여 계약 내용을 구상할 수 있습니다.