계약금
이 사건은 투자자가 풋옵션을 행사하여 보유 주식을 매도하려 했으나, 매도 대금 중 일부인 보장수익의 산정 기준일과 매매대금 지급 지연에 따른 지연손해금 발생 시점에 대해 매수 의무자와 다툼이 생긴 경우입니다. 법원은 투자자의 주장을 받아들여, 보장수익은 '신주효력발생일'을 기준으로 산정해야 하고 지연손해금은 투자자가 주식 양도 의무 이행을 제공한 날의 다음 날부터 발생한다고 판단했습니다.
A 주식회사는 한국남부발전 주식회사와의 투자계약에 따라 풋옵션을 행사하여 보유 주식을 매도하려 했습니다. 그런데 투자계약서상 '보장수익'을 계산하는 시작일(기산일)이 '신주효력발생일'인지 '종합준공일'인지에 대해 당사자 간 의견 차이가 있었습니다. 또한, 한국남부발전 주식회사가 매매대금 지급을 지체함에 따라 발생하는 지연손해금의 시작 시점에 대해서도, A 주식회사는 주식 양도 의사표시를 한 시점부터라고 주장한 반면 한국남부발전 주식회사는 주권 교부 및 선순위 대주단의 동의 등 모든 절차가 완료된 시점부터라고 주장하며 법적 분쟁이 발생했습니다.
투자계약상 보장수익의 기산일이 '신주효력발생일'인지 아니면 '종합준공일'인지 여부, 주식 매매대금 지급 지연에 따른 지연손해금의 발생 시점이 언제인지 여부, 주식 이전 의무의 이행 제공 여부 및 방법에 대한 판단.
피고(한국남부발전 주식회사)의 항소를 기각하고, 제1심 판결(원고 A 주식회사 승소)을 유지했습니다. 법원은 보장수익 기산일을 '신주효력발생일'로 보아야 한다고 판단했으며, 지연손해금은 원고가 주식 양도에 대한 이행을 제공한 다음 날인 2018년 12월 28일부터 발생한다고 보았습니다.
피고의 항소가 기각됨으로써 원고는 피고로부터 미지급된 주식 매매대금 약 59억 7천 6백만원과 이에 대한 지연손해금을 지급받게 되었습니다.
이 사건에서는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다:
민사소송법 제420조: 항소심 법원이 제1심 판결을 그대로 인용할 수 있도록 하는 조항입니다. 이는 항소심에서 1심 판결의 이유를 그대로 받아들이고, 필요한 경우 일부 내용을 수정하거나 보충하여 판결을 내릴 수 있다는 의미입니다.
상법 제335조 제3항: 주식의 양도에 관한 규정입니다. 주권(주식증서)이 아직 발행되지 않은 상태에서도 주식은 양도할 수 있으며, 회사가 설립된 후 6개월이 지나면 주권 발행 전의 주식 양도도 회사에 대해 효력이 발생합니다. 즉, 주식 양도가 반드시 실물 주권의 교부를 통해서만 이루어지는 것은 아니며, 당사자 간의 의사표시만으로도 유효하게 양도될 수 있습니다.
계약 해석의 원칙: 계약서의 내용은 그 문언의 의미에 따라 해석하는 것이 원칙입니다. 다만, 계약 문언만으로는 당사자의 의사를 명확히 알 수 없을 때에는 계약이 체결된 경위, 목적, 당사자가 그 당시 가지고 있던 생각, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 당사자가 진정으로 의도한 바를 파악해야 합니다. 특히 이 사건처럼 특정 시점(예: 종합준공일)에 대한 당사자의 인식이 예정일과 실제일을 구별하지 않고 사용했을 가능성이 있다면, 계약 체결 당시의 맥락을 중요하게 고려하여 해석합니다.
동시이행의 항변권 및 이행 제공: 매매 계약에서는 매도인의 재산권 이전 의무와 매수인의 대금 지급 의무가 원칙적으로 동시에 이행되어야 합니다. 그러나 한쪽 당사자가 자신의 의무 이행을 '제공'한 경우에는 상대방은 동시이행의 항변권을 주장할 수 없게 되며, 이행을 지체하면 지연손해금을 부담하게 됩니다. 주권 발행 전 주식의 양도에 있어서는 실물 주권 교부가 불가능하므로, 주식 양도 의사표시를 하거나 주권을 교부받을 권리를 양도하는 것만으로도 충분한 이행 제공으로 인정될 수 있습니다.
계약서 작성 시에는 모든 용어의 의미, 특히 기준일, 기산일, 종기일 등 날짜와 관련된 사항을 명확히 정의해야 합니다. 만약 특정 용어가 예정일과 실제일 사이에 차이가 발생할 가능성이 있다면, 그 경우의 해석 기준도 미리 약정하는 것이 좋습니다. 주권이 발행되지 않은 주식이라도 양도가 가능하며, 이 경우 양도 의사표시만으로도 주식 이전 의무의 이행 제공이 될 수 있음을 인지해야 합니다. 따라서 주식을 매도할 권리(예: 풋옵션)를 행사할 때는 상대방에게 명확한 양도 의사표시를 하고 언제든지 주식을 이전할 준비가 되어 있음을 알려야 합니다. 투자 대상 회사의 정관이나 다른 대출 계약 등에 주식 양도 관련 제한 규정이 있더라도, 이는 해당 회사 또는 관련 채권자에 대한 의무일 뿐 주식 매매 계약 당사자 사이의 주식 이전 의무 이행과는 별개의 문제로 취급될 수 있습니다. 따라서 이러한 제한이 매도인의 주식 양도 의무 이행 제공에 필수적인 선행 조건이 아닐 수 있음을 유의해야 합니다.
