사업 투자금 미반환에 따른 주식 명의변경 요구 사건

원고는 피고 B 주식회사의 호텔 신축 사업에 4억 원을 투자하며, 투자수익금과 함께 총 8억 원을 특정 기한까지 반환받기로 하는 투자 약정을 체결했습니다. 이 약정에는 기한 내 반환 불이행 시 사업 관련 권리 일체를 원고에게 이전하고, 피고 B 및 C 주식의 90%를 원고에게 이전한다는 내용이 포함되어 있었습니다. 피고 측이 약정된 투자금과 수익금을 반환하지 못하자, 원고는 약정에 따라 양도받은 주식에 대한 명의개서(주주명부상 명의 변경)를 요구했습니다. 피고 측은 이 투자 약정이 불공정한 법률행위이거나 사실상의 금전소비대차에 해당하여 이자제한법을 적용해야 한다고 주장하며 명의개서를 거부했습니다. 법원은 해당 약정을 투자 계약으로 인정하고, 피고들의 주장을 받아들이지 않으며 원고의 명의개서 청구를 모두 인용했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 B 주식회사의 호텔 및 근린생활시설 신축 사업에 4억 원을 투자한 투자자입니다.
• 피고 B 주식회사: 부산 강서구 일원의 호텔 및 근린생활시설 신축 사업을 시행하는 회사입니다.
• 피고 C 주식회사: 피고 B 주식회사와 연관된 회사로, 원고에게 주식이 양도된 대상 중 하나입니다.
• D: 피고 B 주식회사의 대표자이자 이 사건 사업에 대한 원고의 채무를 연대보증했으며, 피고 B 및 C 주식을 원고에게 양도한 사람입니다.
• G: 피고 C 주식 일부를 원고에게 양도한 사람입니다.
• I: 이 사건 2차 합의서에 따라 피고 B 및 D의 채무이행을 연대보증한 사람입니다.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B 주식회사의 호텔 신축 사업에 4억 원을 투자하고, 피고 B와 D은 총 8억 원(투자원금 4억 원 및 투자수익금 4억 원)을 특정 기한까지 반환하기로 약정했습니다. 약정에는 기한 내 채무 불이행 시 사업에 관련된 모든 권리를 원고에게 이전하고, D이 보유한 피고 B 및 C 주식의 90%를 원고에게 이전한다는 내용이 포함되었습니다. 그러나 피고 B와 D은 약정된 기한까지 투자금과 수익금을 반환하지 못했습니다. 이에 원고는 약정에 따라 양도받은 주식에 대한 주주 명의개서를 피고 회사들에게 요구했으나, 피고들은 이를 거부하며 이 투자 약정이 불공정한 법률행위이거나 사실상의 금전소비대차 계약에 해당한다고 주장했습니다. 피고들은 금전소비대차로 보아 이자제한법상의 원리금은 이미 변제했다고 주장하며 명의개서 의무가 없다고 다투었기에, 원고가 피고들을 상대로 명의개서 절차 이행을 청구하는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건 투자 약정이 민법 제104조에서 정하는 '불공정한 법률행위'에 해당하여 무효인지 여부와, 약정의 실질이 '투자'가 아닌 '금전소비대차'로서 이자제한법의 적용을 받아 과도한 수익금 약정이 무효인지 여부입니다. 또한, 피고들의 채무 불이행에 따라 원고가 주식에 대한 명의개서를 청구할 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 청구를 모두 인용하여, 피고 B 주식회사는 별지1 목록 기재 주식에 관하여, 피고 C 주식회사는 별지2 목록 기재 주식에 관하여 각 주주명의를 원고로 변경하는 명의개서 절차를 이행하라고 판결했습니다. 소송비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고가 피고들에게 투자한 금액에 대한 수익금 반환이 이루어지지 않자 약정에 따라 요구한 주식 명의개서 청구를 받아들였습니다. 이는 법원이 해당 약정의 성격을 대여금이 아닌 정당한 투자 계약으로 인정하고, 피고들의 불공정한 법률행위 및 금전소비대차 주장을 모두 기각한 결과입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주로 두 가지 법적 쟁점과 관련 법리가 적용되었습니다.

1. 상법 제335조 제3항 (주식의 양도)​: 이 조항은 '주권발행 전에 한 주식의 양도는 회사 성립 후 6월이 경과한 때 회사에 대하여 효력이 있고 주권발행 전의 주식의 양도는 지명채권 양도의 일반원칙에 따른다'고 규정합니다. 본 사건에서 D과 G이 원고에게 주식을 양도하고 피고 회사들에게 양도 통지를 마쳤으므로, 원고는 유효하게 주식을 취득했다고 판단되었습니다. 이는 주권이 아직 발행되지 않았더라도 주식 양도가 가능하며, 회사에 대한 통지를 통해 효력이 발생한다는 원칙을 보여주며, 주식의 양수인이 명의개서를 청구할 수 있는 근거가 됩니다.
2. 민법 제104조 (불공정한 법률행위)​: 이 조항은 '당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효로 한다'고 명시합니다. 피고들은 이 투자 약정이 불공정한 법률행위라고 주장했으나, 법원은 약정이 피고측의 적극적인 요구로 체결되었고, 피고 대표인 D이 경제적으로 궁박한 상태로 보이지 않으며, 부동산 개발 사업의 위험성을 고려할 때 투자원금과 동일한 수익금 요구가 현저한 불균형이라고 보기 어렵다는 점 등을 들어 피고의 주장을 받아들이지 않았습니다. 법원은 불공정한 법률행위가 성립하려면 객관적 불균형뿐만 아니라 상대방의 궁박, 경솔, 무경험을 이용하려는 '폭리행위의 악의'가 있어야 한다는 법리를 적용했습니다.
3. 이자제한법 (금전소비대차에 대한 이자율 제한)​: 이자제한법은 '금전소비대차'에 한하여 적용되며, 당사자 일방이 상대방에게 '투자금'을 지급하고 그로부터 받는 '투자수익'에 대해서는 적용되지 않습니다. 이 사건에서 피고들은 투자 약정의 실질이 금전소비대차이므로 이자제한법상 연 20%를 초과하는 수익금 약정은 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 약정서의 문언(대여금이 아닌 투자금 명시), 계약 체결 경위, 사업의 불확실성 및 원금 회수 위험성, 사업 권리 인수 및 토목 공사 도급 약정 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여 이를 '투자금'으로 판단했습니다. 따라서 이자제한법이 적용되지 않아 피고들의 주장은 받아들여지지 않았습니다.

참고 사항

투자 약정 시에는 단순히 '투자금'이라는 명칭을 넘어, 계약의 실질적인 내용을 구체적으로 명시해야 합니다. 특히 투자 원금 및 수익금의 반환 약정이 있더라도, 사업의 위험성과 불확실성, 그리고 원금 회수 불이행 시의 담보(주식 양도, 사업 권리 이전 등)가 명확히 약정되어 있다면 법원은 이를 금전소비대차가 아닌 투자로 판단할 수 있습니다. 투자 계약서에 '대여금이 아닌 투자금임을 확인하며 향후 돈의 성격을 이유로 소를 제기할 수 없다'는 등의 문구를 명시하는 것이 분쟁 발생 시 투자 약정의 성격을 증명하는 데 중요한 역할을 합니다. 주권이 발행되지 않은 주식이라도 양도할 수 있으며(상법 제335조 제3항), 이때는 지명채권 양도와 유사하게 회사에 양도 사실을 통지해야 법적 효력이 발생합니다. 이는 주식 양수를 통해 권리를 확보하려는 경우 반드시 지켜야 할 절차입니다. 불공정한 법률행위 주장이 받아들여지려면 단순히 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 있다는 객관적 사정뿐만 아니라, 상대방이 피해 당사자의 궁박, 경솔, 무경험을 알면서 이를 이용하려는 '폭리 행위의 악의'가 있었다는 주관적 사정이 모두 입증되어야 합니다.