채권/채무 · 행정
원고 A는 채무자 C가 피고 B에게 영업장을 양도한 계약이 자신의 채권을 회수하지 못하게 하는 사해행위라고 주장하며 계약 취소와 명의 변경을 요구했습니다. 1심 법원과 항소심 법원은 해당 계약 당시 사업장에 강제집행이 가능한 재산이 없었고, 관련 강제집행면탈죄로 유죄 판결을 받았다는 사실만으로는 사해행위로 볼 수 없다고 판단하여 원고 A의 청구를 모두 기각했습니다.
원고 A는 채무자 C에 대한 채권이 있었는데, C가 자신의 식품접객업 영업장을 피고 B에게 사업포괄 양수도계약 형식으로 양도했습니다. 원고 A는 이러한 양수도 계약이 C의 재산을 감소시켜 자신의 채권을 회수할 수 없게 만드는 사해행위라고 주장하며, 계약의 취소와 영업자 명의 변경 절차 이행을 요구하는 소송을 제기했습니다. 원고 A는 C와 D가 관련 강제집행면탈 사건에서 유죄 판결을 받은 사실과, 양수도 계약 이후에도 해당 영업장이 2020년까지 매해 수억 원의 매출을 올렸다는 점을 근거로 제시했습니다.
채무자가 자신의 사업장을 다른 사람에게 양도한 행위가 채권자의 채권을 해치는 사해행위에 해당하는지 여부 및 채무자가 강제집행면탈죄로 유죄 판결을 받은 사실이 사해행위 인정에 미치는 영향.
제1심 법원은 원고 A의 청구를 기각했습니다. 항소심 법원은 제1심 판결의 이유 중 일부를 수정하고 나머지는 그대로 인용하면서, 제1심판결이 정당하다고 보아 원고 A의 항소를 기각하고 항소 비용은 원고 A가 부담하도록 결정했습니다.
법원은 채무자 C가 피고 B에게 영업장을 양도한 계약 당시 해당 영업장에 강제집행이 가능한 재산이 없었으며, C와 D가 강제집행면탈죄로 유죄 판결을 받았더라도 그 이유는 장래 매출채권에 대한 강제집행 면탈에 있었을 뿐 계약 당시 강제집행 가능한 재산이 없었다는 점을 들어 이 계약이 사해행위에 해당하지 않는다고 최종 판단했습니다.
사해행위취소권 (민법 제406조 제1항): 채무자가 채권자를 해함을 알면서 자기의 일반재산을 감소시키는 법률행위(사해행위)를 한 경우, 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 채무자 C가 피고 B에게 사업장을 양도한 행위가 사해행위에 해당하는지가 핵심 쟁점이었습니다. 법원은 사해행위가 인정되려면 채무자의 행위로 인해 채무자의 책임재산이 감소하여 채권자가 채권을 전부 받을 수 없게 되는 채무초과 상태가 발생하거나 심화되어야 하고, 채무자가 이러한 사실을 인식(사해의사)했어야 한다고 판단합니다. 단순히 사업자등록 명의 변경만으로는 채권자를 해할 재산 감소가 발생했다고 보기 어렵습니다. 강제집행면탈죄 (형법 제327조): 강제집행을 면탈할 목적으로 재산을 은닉, 손괴, 허위양도 또는 허위채무를 부담하여 채권자를 해하는 행위를 처벌하는 규정입니다. 이 사건에서 C와 D는 2019년 10월 11일 울산지방법원 2019노843 강제집행면탈 사건에서 유죄판결을 선고받고 확정되었습니다. 이들이 유죄 판결을 선고받은 이유는 허위로 이 사건 영업장의 사업자등록 명의를 피고로 변경함으로써 향후 발생할 장래의 매출채권에 대한 강제집행을 면할 수 있게 되어 채권자를 해할 위험이 있다는 것이었습니다. 그러나 법원은 강제집행면탈죄의 유죄 판결이 반드시 사해행위취소의 요건을 충족시키는 것은 아니라고 보았습니다. 강제집행면탈죄는 장래의 채권에 대한 집행면탈 목적도 포함할 수 있지만, 사해행위는 특정 시점의 채무자의 재산 상태가 채권자를 해하는 행위가 존재해야 합니다. 즉, 계약 당시 강제집행이 가능한 재산이 없었다면 사해행위는 성립하지 않는다고 보았습니다. 민사소송법 제420조 (제1심판결의 인용): 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 그대로 인용할 때 적용되는 조항입니다. 이 사건에서도 항소심 법원은 제1심판결 이유 중 일부만을 수정하고 나머지는 그대로 인용했습니다.
채무자의 사업장 양수도 계약이 사해행위인지 판단할 때는 계약 당시 해당 사업장에 실제 강제집행이 가능한 재산이 있었는지가 매우 중요합니다. 단순히 사업자 명의를 변경한 사실만으로는 사해행위가 인정되기 어려울 수 있습니다. 강제집행면탈죄로 유죄 판결을 받았다고 해서 그 행위가 반드시 민법상 사해행위가 되는 것은 아닙니다. 강제집행면탈죄는 장래 발생할 채권에 대한 집행 면탈 의도가 인정될 때도 성립할 수 있지만, 사해행위는 특정 시점의 채무자 재산 상태와 채권자를 해할 의도가 중요하게 고려됩니다. 사업포괄 양수도 계약 이후에도 사업장의 매출이 발생했다는 사실만으로는 계약 시점에 사해행위가 있었다고 단정하기 어렵습니다. 계약 당시 사업장의 유체동산이 이미 경매로 매각되었거나 상호에 대한 상표권이 제3자 명의로 등록되어 있는 등, 실질적인 재산 가치가 없었던 상황이라면 더욱 그렇습니다.
