광명 지식산업센터 독점 분양대행 약속 위반 손해배상 사건

광명시 지식산업단지 조성사업의 시행주체였던 M 주식회사와 이후 사업권을 승계한 피고 D 주식회사가 원고들에게 약속했던 독점 분양대행계약을 이행하지 않아 발생한 손해배상 사건입니다. 원고들은 사업 초기에 자금 조달을 돕는 대가로 독점 분양대행권을 약속받았으나, 피고 회사들이 이를 위반하고 다른 업체들과 분양대행계약을 체결하여 분양을 완료했습니다. 법원은 M 주식회사를 흡수합병한 피고 C 주식회사와 M 주식회사가 채무 면탈 목적으로 설립한 것으로 인정된 피고 D 주식회사가 공동으로 원고들에게 채무불이행에 따른 손해를 배상할 책임이 있다고 판단했습니다. 그러나 원고들이 분양대행 업무를 실제로 수행하지 않아 면하게 된 비용과 위험 등을 고려하여 피고들의 손해배상책임을 40%로 제한, 최종적으로 원고 A에게 7억 원, 원고 B에게 14억 5,342만 8,963원을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: L과 함께 2007년부터 사업을 추진하고 약 7억 원의 자금을 지원했으며 독점 분양대행권을 약속받은 당사자입니다.
• 원고 B: 원고 A 및 V로부터 분양대행계약 체결 청구권 지분 총 50%를 양수받았고 원고 A의 채무를 대신 변제한 당사자입니다.
• 피고 C 주식회사: M 주식회사를 2020년 12월 31일 흡수합병하여 M의 모든 권리·의무를 승계한 회사입니다.
• 피고 D 주식회사: M 주식회사가 2015년 5월 21일 자본금 100만 원으로 설립한 100% 지분 자회사로, M로부터 이 사건 사업의 매수인 지위를 양수받아 사업을 진행했습니다.
• K 주식회사: 이 사건 사업의 시행주체가 될 특수목적법인(PFV)으로 2013년 1월 7일 설립되었고 M 주식회사의 발행주식 70%를 보유했습니다.
• M 주식회사: K 등 여러 주주가 2013년 11월 27일 설립한 회사로, 광명시로부터 이 사건 사업의 시행자로 확정되어 한국토지주택공사와 이 사건 토지 매매계약을 체결했습니다.
• S 주식회사: K 주식회사에 약 74억 5,088만 원을 대여하고 K이 보유한 M 주식 35만 주를 양도담보로 제공받았으며, 이후 피고 C 주식회사를 설립하여 K에 대한 채권 및 M 주식을 양도했습니다.
• V: 원고 A와 함께 K 및 M의 대표이사 L과 독점 분양대행 약정을 체결한 당사자입니다.

분쟁 상황

이 사건은 광명시 지식산업집적단지 조성 사업과 관련하여 발생했습니다. 사업 초기, 시행 주체인 K 주식회사가 특수목적법인 M 주식회사를 설립하고 자금 조달에 어려움을 겪자, 원고들은 M 주식회사의 대표이사 L과 독점 분양대행계약을 체결하기로 하는 약정 및 확약을 맺고 자금을 지원했습니다. 그러나 M 주식회사는 이후 자회사인 피고 D 주식회사를 설립하여 이 사건 사업 및 토지에 관한 권한을 모두 넘겼고, 피고 D 주식회사는 원고들이 아닌 다른 분양대행업체들과 계약을 체결하여 분양을 완료했습니다. 이에 원고들은 M 주식회사와 피고 D 주식회사를 상대로 독점 분양대행계약 체결 지위 확인 소송을 제기하여 승소 확정 판결을 받았음에도 불구하고, 실제 계약이 이행되지 않아 채무불이행으로 인한 손해배상을 청구하게 된 것입니다. 피고 측은 이 사건 확약이 이사회 결의를 거치지 않았거나 대표권 남용으로 체결되어 무효라고 주장하며 책임 회피를 시도했고, 피고 D 주식회사는 M 주식회사와 별개의 법인임을 주장했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 피고 C 주식회사가 M 주식회사를 흡수합병한 회사로서 원고들에 대한 독점 분양대행계약 체결 의무를 위반했는지 여부입니다.

• 이 사건 확약 체결 시 M 주식회사의 이사회 결의가 없었으므로 확약이 무효인지 여부.
• M 주식회사의 대표이사가 대표권을 남용하여 이 사건 확약을 체결했으므로 확약이 무효인지 여부.

1. 피고 D 주식회사가 M 주식회사의 채무를 면탈할 목적으로 설립된 회사로서 법인격 남용이 인정되어 M 주식회사와 동일하게 원고들에게 손해배상 책임을 져야 하는지 여부입니다.
2. 채무불이행으로 인한 원고들의 손해액을 어떻게 산정하고, 피고들의 손해배상책임을 어느 정도로 제한할 것인지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고 C 주식회사와 피고 D 주식회사는 공동하여 원고 A에게 700,000,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급하고, 원고 B에게 1,453,428,963원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 합니다.
   • 원고 A에게 지급할 7억 원 중 6,250만 원에 대해서는 피고 C 주식회사는 2021년 1월 14일부터, 피고 D 주식회사는 2021년 1월 16일부터, 나머지 6억 3,750만 원에 대해서는 2023년 5월 3일부터 2023년 9월 21일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율로 계산한 금액을 지급해야 합니다.
   • 원고 B에게 지급할 14억 5,342만 8,963원 중 1억 8,750만 원에 대해서는 피고 C 주식회사는 2021년 1월 14일부터, 피고 D 주식회사는 2021년 1월 16일부터, 나머지 12억 6,592만 8,963원에 대해서는 2023년 5월 3일부터 2023년 9월 21일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율로 계산한 금액을 지급해야 합니다.
2. 원고들의 피고들에 대한 나머지 청구는 모두 기각되었습니다.
3. 소송비용은 원고들이 4/5, 피고들이 1/5을 각각 부담합니다.
4. 위 제1항은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 M 주식회사를 흡수합병한 피고 C 주식회사가 원고들에게 독점 분양대행계약 체결 의무를 위반했음을 인정했습니다. 피고 C 주식회사가 주장한 이사회 결의 흠결 및 대표권 남용 주장은 받아들이지 않았습니다. 또한 피고 D 주식회사는 M 주식회사의 채무를 면탈할 목적으로 설립된 회사로서 법인격 남용이 인정되어 M 주식회사와 동일하게 원고들에게 손해배상 책임을 부담한다고 판단했습니다. 손해배상액은 원고들이 독점 분양대행계약을 이행했다면 얻을 수 있었을 이익(이행이익)을 기준으로 약 53억 8천만 원으로 산정했으나, 원고들이 분양대행 업무 수행 시 부담했을 비용, 노력, 사업상 위험 등을 면하게 된 점을 고려하여 피고들의 손해배상책임을 40%로 제한했습니다. 결론적으로 피고들은 공동하여 원고 A에게 7억 원, 원고 B에게 14억 5,342만 8,963원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 판결이 내려졌습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

• 주식회사의 이사회 결의 흠결과 계약의 효력: 주식회사의 대표이사가 이사회 결의를 거쳐야 하는 대외적 거래행위를 이사회 결의 없이 한 경우라도, 이러한 이사회 결의는 회사의 내부적 의사결정 절차에 불과합니다. 따라서 거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었던 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다고 봅니다. 거래 상대방이 결의 흠결을 알았거나 알 수 있었음을 주장하는 회사 측이 증명해야 합니다. (대법원 2003. 1. 24. 선고 2000다20670 판결 참조)

• 대표권 남용의 법리: 주식회사의 대표이사가 그 대표권 범위 내에서 한 행위는 비록 대표이사가 회사의 영리 목적과 관계없이 자신이나 제3자의 이익을 위해 권한을 남용한 것이라 할지라도, 일단 회사의 행위로서 유효합니다. 다만, 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 회사에 대하여 무효가 됩니다. (대법원 2005. 7. 28. 선고 2005다3649 판결 등 참조)

• 법인격 남용의 법리: 기존 회사가 채무를 회피하기 위해 기업의 형태나 내용이 실질적으로 동일한 신설회사를 설립한 경우, 이는 회사 제도를 남용한 것으로 간주됩니다. 이 경우 기존 회사의 채권자는 두 회사 중 어느 쪽에도 채무의 이행을 청구할 수 있으며, 신설회사가 기존 회사와 별개의 법인격을 가지고 있다고 주장할 수 없습니다. (대법원 2010. 1. 14. 선고 2009다77327 판결 등 참조)

• 채무불이행으로 인한 손해배상의 범위 (이행이익)​: 채무불이행을 이유로 손해배상을 청구하는 경우, 계약이 이행되었더라면 채권자가 얻을 수 있었을 이익, 즉 '이행이익'을 배상하는 것이 원칙입니다. 계약 체결 의무가 있는 자가 정당한 이유 없이 계약 체결을 거절하면, 계약 체결 및 이행을 통해 얻을 수 있었던 이익 상실은 통상적인 손해에 해당합니다. (대법원 2007. 1. 25. 선고 2004다51825 판결, 대법원 2011. 11. 10. 선고 2011다41659 판결 참조)

• 손해액 산정의 어려움과 법원의 재량 (민사소송법 제202조의2)​: 손해가 발생한 사실은 인정되지만 구체적인 손해액을 증명하기 매우 어려운 경우, 법원은 변론 전체의 취지와 증거조사 결과를 종합하여 상당하다고 인정되는 금액을 손해배상액으로 정할 수 있습니다.

• 손해배상책임의 제한: 채무자가 채무불이행으로 인한 손해배상책임을 지는 경우, 채권자에게도 과실이 있거나 손해 부담의 공평을 기할 필요가 있다면 채무자의 책임을 제한할 수 있습니다. 특히, 계약 불이행으로 채권자가 지출을 면하게 된 직·간접적인 비용이나 사업상 위험 등 여러 사정을 고려하여 객관적으로 수긍할 수 있는 손해액을 산정해야 합니다. (대법원 2009. 3. 12. 선고 2008다70688 판결, 대법원 2011. 11. 10. 선고 2011다41659 판결 참조)

• 지연손해금 이율 (소송촉진 등에 관한 특례법)​: 금전채무불이행으로 인한 손해배상액에 대하여 법원이 인정한 이행의무의 존부나 범위에 관하여 다투는 것이 타당하다고 인정되는 시점(일반적으로 판결 선고일)까지는 민법에서 정한 연 5%의 이율을 적용하고, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 「소송촉진 등에 관한 특례법」에서 정한 연 12%의 이율을 적용합니다.

참고 사항

유사한 사업 계약 상황에서 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다.

• 회사의 내부 의사결정 절차 확인: 대규모 계약의 경우 회사의 정관에 따라 이사회 결의 등 특정 내부 절차가 요구될 수 있습니다. 비록 상대방이 이러한 절차 흠결을 알지 못했거나 알 수 없었다면 계약의 효력이 유지될 수 있지만, 사전에 명확히 확인하는 것이 분쟁 예방에 중요합니다.
• 대표권 남용 여부: 회사의 대표이사가 회사의 이익이 아닌 개인적인 이익을 위해 계약을 체결한 경우에도, 상대방이 이러한 사정을 알지 못했다면 계약은 유효하게 됩니다. 따라서 계약 상대방은 대표이사의 행동이 회사의 이익에 부합하는지 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다.
• 법인격 남용의 가능성: 기존 회사가 채무를 피하기 위해 사실상 동일한 새로운 회사를 설립하고 사업을 넘기는 경우, 법원은 새로운 회사에도 기존 회사의 채무를 부담시킬 수 있습니다. 이는 채권자의 권리를 보호하기 위한 법리로, 사업 재편 시 기존 채무에 대한 고려가 중요합니다.
• 손해배상액 산정의 기준: 계약 불이행으로 인한 손해배상은 원칙적으로 계약이 이행되었을 경우 얻을 수 있었던 이익(이행이익)을 기준으로 합니다. 독점 분양대행과 같은 계약에서 기대되는 총 수익에서 실제 발생했을 비용을 공제한 순이익이 손해배상액의 기준이 될 수 있습니다.
• 손해배상책임의 제한: 법원은 손해배상액을 산정할 때, 채권자가 계약 불이행으로 인해 면하게 된 노력, 비용, 사업상 위험 등을 종합적으로 고려하여 배상책임을 일정 부분 제한할 수 있습니다. 따라서 계약 불이행이 발생하더라도 배상액이 기대했던 전액이 아닐 수 있음을 염두에 두어야 합니다.
• 계약의 명확한 문서화: 중요한 사업 약속은 반드시 명확한 조건과 내용을 담아 문서화하고, 관련 당사자들이 모두 이해하고 동의했음을 증명할 수 있는 자료를 확보해야 합니다.