투자금 미반환 및 주식 매매 취소 판결

피고 D이 주도한 교육컨설팅 및 IT 디바이스 사업 'N'에 투자한 원고들과 선정자들이 투자원리금 반환 약정 불이행과 피고 D의 주식 매매에 대해 약정금, 배상금 청구 및 사해행위 취소 소송을 제기한 사건입니다. 법원은 피고 D, E, F, G에게 연대하여 약정금과 배상금을 지급하도록 명령하고 피고 D과 H 사이의 주식 매매 계약을 채권자들을 해하는 사해행위로 취소하여 피고 H에게 D에게 주식을 원상회복하도록 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고(선정당사자) A, B 및 선정자들: 피고 D 등이 추진한 교육컨설팅 및 IT 디바이스 사업에 투자한 개인 투자자들입니다.
• 원고 C: 주식회사 Q의 대표이사이며 개인 투자자들을 통해 투자금을 모집하고 자신도 투자한 주요 투자자입니다.
• 피고 D: 피고 E, F, G를 주도적으로 설립하고 운영한 대표이사로 투자원리금 반환을 약정했으나 지키지 않아 소송을 당했습니다.
• 주식회사 E: 피고 D이 'N' 소프트웨어 교육 사업을 위해 설립한 회사로 M사가 49%, 피고 G가 51%의 지분을 소유했습니다.
• 주식회사 F: 피고 E가 터치스크린 필름 개발사업을 위해 설립한 회사입니다.
• 주식회사 G: 피고 D이 운영하던 회사로 피고 E의 지분 51%를 소유했습니다.
• 주식회사 H: 부동산 임대 및 전대 사업을 영위하는 회사로 피고 D으로부터 G 주식을 매매하여 취득했습니다.
• I 주식회사: 피고 H가 G 주식을 예탁하여 보관하고 있는 회사입니다.

분쟁 상황

피고 D은 2011년 'N' 소프트웨어 교육 사업을 추진하기 위해 주식회사 E를 설립했습니다. 원고들 및 다른 투자자들은 2013년경부터 주식인수대금 등의 명목으로 피고 D, E, F에 투자했습니다. 피고 D은 투자원금을 보장한다는 '이 사건 원금보장각서'를 교부했으며, 2015년 8월 25일 피고 D, E, F, G는 원고 C 및 그를 통한 투자자들에게 투자원리금 반환 약정을 체결했습니다. 그러나 피고들은 2015년 10월 31일까지 약정금을 지급하지 않았습니다. 피고 D은 사기 등의 혐의로 형사재판에 넘겨져 유죄 판결을 받기도 했습니다. 한편, 원고 C는 2016년 3월 31일 피고 D과 투자원리금 지급 담보를 위해 G 주식 3,024,000주를 양도받기로 계약했으나 피고 D이 이를 이행하지 않았습니다. 이에 원고 C는 주식처분금지가처분을 신청했고 가처분 결정이 2016년 5월 20일 피고 G에 송달되었습니다. 하지만 피고 D은 채무초과 상태에서 2016년 5월 20일 피고 H에 자신이 보유한 G 주식 전부를 매도하는 계약을 체결했습니다. 이에 원고들은 투자원리금 반환 및 사해행위 취소를 청구하며 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 투자원리금 반환 약정의 이행 여부 및 투자에 직접 참여하지 않은 선정자들이 제3자를 위한 계약으로서 약정의 효력을 주장할 수 있는지 여부였습니다. 둘째, 피고 G가 이 사건 약정이 대표권 남용, 민법 제103조(반사회질서 법률행위) 및 제104조(불공정한 법률행위) 위반, 이사회 결의 부존재 등으로 무효라고 주장하는 것에 대한 판단이 필요했습니다. 셋째, 채무초과 상태에 있던 피고 D이 자신이 보유하던 G 주식을 피고 H에게 매도한 행위가 채권자들을 해하는 사해행위에 해당하는지 여부였습니다. 넷째, 사해행위취소 소송의 제척기간이 도과했는지 여부와 주식을 매수한 수익자(피고 H)가 사해행위임을 알지 못하는 '선의'였는지 여부였습니다.

법원의 판단

법원은 피고 D, 주식회사 E, 주식회사 F, 주식회사 G가 연대하여 원고(선정당사자) A, B 및 각 선정자들에게 별지1 청구금액계산서 ⑩ 소계 란 기재 각 돈(약정금 80%, 배상금 20%) 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 특히 약정금에 대해서는 2013년 9월 25일부터 다 갚는 날까지 연 25%의 비율로, 배상금에 대해서는 2017년 10월 18일부터 2019년 5월 31일까지 연 15%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하도록 했습니다. 또한 피고 D, 주식회사 E, 주식회사 F, 주식회사 G는 연대하여 원고 C에게 18,000,000,000원 및 이에 대한 2017년 12월 16일부터 다 갚는 날까지 연 30%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 명령했습니다. 피고 주식회사 H와 피고 D 사이의 2016년 5월 20일자 주식 매매계약은 취소되었으며, 피고 H는 피고 D에게 해당 예탁주권에 관한 공유지분을 양도하고 이를 I 주식회사에 통지하여 원상회복하도록 했습니다. 원고(선정당사자) A, B의 피고 D, 주식회사 E, 주식회사 F, 주식회사 G에 대한 나머지 청구는 모두 기각되었으며, 소송비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.

결론

이 판결을 통해 법원은 피고 D 등이 투자원리금 반환 약정을 이행하지 않았고 피고 D의 주식 매매가 채권자들을 해하는 사해행위에 해당한다고 판단하여 원고들의 청구를 대부분 인용했습니다. 결과적으로 투자자들은 투자금과 지연손해금을 돌려받게 되었고, 사해행위로 이루어진 주식 매매는 취소되어 주식의 원상회복이 명령되었습니다.

연관 법령 및 법리

이번 판결에서 주로 다루어진 법령과 법리들은 다음과 같습니다.

• 민법 제750조(불법행위의 내용)​: 고의 또는 과실로 위법하게 타인에게 손해를 가한 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다는 규정입니다. 이 사건에서 피고 D의 기망 행위 등 불법행위에 기한 손해배상 청구의 근거가 될 수 있습니다.

• 민법 제756조(사용자의 배상책임)​, 상법 제389조 제3항(대표이사의 책임)​, 제210조(발기인 등의 책임)​: 회사의 대표이사나 임직원이 업무 집행 중 불법행위로 타인에게 손해를 입힌 경우 회사도 사용자로서 또는 직접 손해배상 책임을 질 수 있다는 규정들입니다. 이 판결에서 피고 E, F, G가 피고 D의 행위에 대해 연대책임을 지는 근거가 되었습니다.

• 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조 제1항(법정이율)​: 금전채무 불이행으로 인한 손해배상액, 즉 지연손해금을 계산할 때 적용되는 법정이율을 정하는 법률입니다. 판결에서는 이 법률에 따라 약정금 및 배상금에 대한 지연손해금의 이율이 결정되었습니다.

• 민법 제103조(반사회질서의 법률행위)​, 제104조(불공정한 법률행위)​: 선량한 풍속이나 사회질서에 위반하는 법률행위는 무효이고(제103조), 당사자의 궁박, 경솔, 무경험으로 인해 현저히 공정성을 잃은 법률행위도 무효로 봅니다(제104조). 피고들은 이 사건 약정이 이 법조항에 따라 무효라고 주장했으나, 법원은 약정 금액 자체가 부당하다고 보기 어렵고 피고 D이 궁박 상태에 있었다거나 원고들이 이를 이용하려는 악의가 있었다는 증거가 부족하다고 판단하여 주장을 받아들이지 않았습니다.

• 상법 제393조 제1항(이사회의 권한)​, 제398조(이사와 회사 간의 거래)​: 주식회사의 중요한 재산 처분이나 대규모 차입 등은 이사회의 결의를 거쳐야 하며(제393조 제1항), 이사와 회사 간의 거래에도 이사회 승인이 필요합니다(제398조). 피고 G는 이 약정이 이사회 결의가 없었으므로 무효라고 주장했으나, 법원은 약정 체결을 대표이사에게 맡기는 것이 부당하다고 볼 수 없고 이사회 승인을 요하는 자기 거래로 볼 수도 없다고 판단했습니다.

• 채권자취소권(사해행위취소)​: 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 경우, 채권자가 그 행위를 취소하고 재산을 원상회복시킬 수 있는 권리입니다. 이 사건에서 채무초과 상태의 피고 D이 주식을 매도한 행위는 채권자들의 공동 담보를 부족하게 만드는 사해행위로 인정되어 취소되었습니다.

• 사해행위취소 소송의 제척기간 및 증명책임: 채권자취소권은 취소 원인(사해행위 사실)을 안 날로부터 1년, 법률행위가 있은 날로부터 5년 이내에 행사해야 합니다. 이때 '취소 원인을 안 날'은 단순히 채무자의 재산 처분 사실을 아는 것을 넘어, 그 행위가 채권자를 해하는 행위이며 채무자에게 사해의 의사가 있었다는 사실까지 알게 된 시점을 의미합니다. 또한 사해행위 당시 수익자(재산을 받은 사람)가 선의(몰랐다)였다는 사실은 수익자 자신이 객관적인 증거로 증명해야 합니다.

참고 사항

비슷한 투자 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

• 투자 약정 내용의 명확화: 투자 시 '원금 보장'과 같은 중요한 약속은 문서화하고 약속의 주체와 내용, 회사의 재정 상태 등을 꼼꼼히 확인해야 합니다. 모든 관련 서류를 반드시 보관하고, 모호한 부분은 명확히 해두는 것이 중요합니다.

• 제3자를 위한 계약 활용: 직접 계약 당사자가 아니더라도 '제3자를 위한 계약'을 통해 권리(수익의 의사표시)를 행사할 수 있습니다. 따라서 투자 계약서에 제3자로서의 권리가 명시되어 있는지 확인하거나, 그러한 권리를 명시하도록 요구하는 것을 고려해볼 수 있습니다.

• 회사 대표이사의 권한 및 약정의 유효성: 회사의 대표이사가 체결한 약정이 회사의 이해관계와 관련이 있다면, 설사 대표이사의 개인적인 이익 도모 목적이 일부 있었다 하더라도 회사의 행위로 유효하게 인정될 수 있습니다. 다만 상대방이 그 사실을 명백히 알았다면 무효가 될 수도 있으니 주의해야 합니다.

• 사해행위의 가능성 고려: 채무자가 재산이 충분하지 않은 상태에서 특정 재산을 처분하여 채권자들이 돈을 받기 어렵게 만들었다면 이는 '사해행위'가 될 수 있으며, 법원에 의해 해당 처분 행위가 취소될 수 있습니다. 중요한 재산 거래 시 상대방의 재정 상태를 확인하고, 거래가 불합리하다고 느껴진다면 사해행위 여부를 검토해봐야 합니다.

• 사해행위취소 소송의 제척기간 유의: 사해행위취소 소송은 취소 원인(사해행위라는 사실)을 안 날로부터 1년 이내, 또는 해당 법률행위가 있은 날로부터 5년 이내에 제기해야 합니다. 여기서 '취소 원인을 안 날'은 단순히 재산 처분 사실을 아는 것을 넘어, 그 행위가 채권자를 해하는 사해행위이며 채무자에게 사해의 의사가 있었다는 사실까지 알게 된 시점을 의미합니다. 이 기간을 놓치지 않도록 신속하게 대응하는 것이 중요합니다.