회사 전직 이사의 급여 및 퇴직금 요구 주주총회 결의 무효 판결

원고 A는 피고 회사 B의 설립 당시 유일한 사내이사였고 이후 대표이사로 재직하다 사임했습니다. A는 자신이 1인 주주로서 '대표이사 급여 및 퇴직금 지급 안건'을 주주총회에서 의결했다고 주장하며, 이에 따라 미지급 보수 4억 8천8백만 원과 퇴직금 1억 2천6백6십4만9천3백4원을 포함한 총 6억 8백6십6만4천9백3십4원을 청구했습니다. 하지만 법원은 해당 주주총회 의사록이 허위로 작성되었거나, 설령 주주총회가 개최되었다 해도 실질적으로 피고가 1인 회사였다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 즉, 주주총회 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있다고 보아 그 결의가 부존재한다고 판시하며 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사 B의 설립 당시 유일한 사내이사였고 이후 대표이사로 재직했던 인물로, 미지급된 보수와 퇴직금을 청구했습니다.
• 피고 주식회사 B: 부동산 개발 및 분양, 임대업 등을 목적으로 설립된 회사로, 원고 A의 급여 및 퇴직금 청구를 거부했습니다.
• 투자자들 (러시아인 F, D, 요르단인 G): 피고 회사의 지분 70%를 보유하며 'H 조성사업' 추진을 위해 자금을 투자한 해외 투자자들. 원고 A와 함께 피고 회사를 설립하고 프로젝트를 진행했으며, D는 한때 피고의 대표이사 겸 사내이사로 등재되기도 했습니다.

분쟁 상황

원고 A는 2015년 6월 22일 피고 회사의 설립 당시 유일한 사내이사로 취임하여 2017년 7월 4일 사임할 때까지 근무했습니다. A는 2015년 6월 22일 1인 주주로서 주주총회를 개최하여 '대표이사 급여 및 퇴직금 지급의 건'을 의결했다고 주장하며 월 2천만 원의 보수와 퇴직금을 청구했습니다. 피고 회사 B는 해당 주주총회 의사록이 허위이며, A가 1인 주주가 아니었고, 사업 성공 시에만 지분 및 비용 보전 약정이 있었으며, 시효가 만료되었거나, A의 횡령 등으로 인한 상계 주장을 펼쳤습니다. 이 사건은 인천 영종도 경제자유구역 'H 조성사업' 추진을 위한 회사 설립 및 사업 진행 과정에서 발생한 분쟁입니다. 원고와 투자자들은 토지 매입 및 레지던스 건물 신축 분양 프로젝트를 추진하기 위해 피고 회사를 설립했습니다.

핵심 쟁점

원고 A가 주장하는 '대표이사 급여 및 퇴직금 지급의 건'에 대한 주주총회 결의가 유효한지 여부입니다. 특히, 해당 주주총회 의사록이 실제 주주총회 없이 허위로 작성된 것인지, 그리고 피고 회사가 원고 A의 1인 회사였는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A가 주장한 주주총회 결의가 부존재한다고 판단했습니다. 따라서 원고 A의 피고 회사에 대한 보수 및 퇴직금 지급 청구를 모두 기각했습니다. 소송 비용은 원고 A가 부담하도록 했습니다.

결론

원고 A는 자신이 피고 회사의 1인 주주로서 정당하게 급여 및 퇴직금 지급 안건을 의결했다고 주장하며 보수금 6억 8백6십6만4천9백3십4원을 청구했으나, 법원은 해당 주주총회 결의가 실질적인 절차 없이 허위로 작성되었거나 중대한 하자가 있어 부존재한다고 판단하여 원고의 청구를 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제388조 (이사의 보수): 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정합니다. 이 규정은 이사가 개인적 이익을 도모하는 폐해를 막고 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다. 따라서 정관이나 주주총회 결의가 없다면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없습니다. 이사의 보수에는 월급, 상여금뿐만 아니라 퇴직금도 포함됩니다. 주주총회 결의의 유효성 원칙: 주주총회 결의가 유효하려면 실제 총회 소집 절차와 결의 절차를 거쳐야 합니다. 특히, 1인 회사인 경우에도 유일한 주주가 의결한 것으로 의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는 한 유효하게 볼 수 있지만, 주식 소유가 실질적으로 분산되어 있는데 실제 절차 없이 허위로 의사록을 작성한 경우, 그 결의는 부존재한다고 판단될 수 있습니다. 법원은 주식의 실질적인 소유 현황, 투자자들과의 합의 내용, 회사 운영 상황 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 결의의 존재 여부 및 유효성을 판단합니다. 증명책임: 이사 보수 청구권을 주장하는 이사는 주주총회 결의가 있었음을 증명해야 합니다. (참고) 민법 제163조 (3년의 단기소멸시효): 피고는 보수청구권에 3년의 단기소멸시효가 적용된다고 주장했으나, 법원은 주주총회 결의가 부존재한다고 판단하여 소멸시효에 대한 판단까지 나아가지 않았습니다.

참고 사항

주식회사의 이사 보수나 퇴직금은 정관에 규정이 없으면 반드시 주주총회 결의를 통해 정해야 합니다. 이때 주주총회 결의는 실제 소집 절차와 결의 절차를 거쳐야 하며, 허위 작성된 의사록이나 실질적인 하자가 있는 결의는 무효로 판단될 수 있습니다. 1인 주주 회사라 할지라도 의사록 작성 시 실제 회사의 주식 소유 현황과 합의 내용을 명확히 반영해야 합니다. 특히 투자자와의 약정 내용과 주주총회 결의 내용이 상충되는 경우, 후자는 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. 회사의 재무제표에 반영되지 않은 채 뒤늦게 청구되는 보수나 퇴직금은 그 정당성을 입증하기 더 어렵습니다. 모든 합의와 지급 조건은 명확하게 문서화하고 회사 장부에 기록하는 것이 중요합니다. 이사 보수 및 퇴직금 청구권에는 소멸시효가 적용될 수 있으므로 권리를 행사하려는 경우 소멸시효 기간을 잘 확인해야 합니다. (이 사건에서는 결의 부존재로 시효 판단까지는 가지 않았지만, 피고 측은 3년 시효 주장을 펼쳤습니다.)