손해배상
프랜차이즈 'C식당'을 운영하는 A 주식회사는 2023년 3월 B 주식회사와 C식당의 베트남 진출 및 1호점 개설, 운영을 위한 경영 컨설팅 및 용역 계약을 체결하고, B 주식회사에 착수금 및 운영비 명목으로 총 2억 4천만 원을 지급했습니다. 이후 B 주식회사는 베트남 하노이에서 C식당 1호점 영업을 시작했으나, A 주식회사는 B 주식회사가 계약상 의무를 불이행하고 특히 지급받은 자금을 용도 외로 사용했다고 주장하며 계약 해지와 손해배상을 청구했습니다. A 주식회사는 B 주식회사가 ▲식자재 대금 미지급, ▲통관 절차 파악 의무 해태, ▲인테리어 공사 지연 등으로 수임인의 선관의무를 위반했고, ▲불투명한 회계 처리, ▲개인 경비 및 임대료 중복 계상 등으로 정산·보고 의무를 위반했으며, ▲계약서에 명시된 용도 외로 자금을 사용했다고 주장했습니다. 반면 B 주식회사는 의무 위반이 없으며 A 주식회사의 계약 해지가 부당하다고 반박했습니다.
법원은 B 주식회사가 식자재 대금을 미지급하거나 통관 절차에 문제가 발생한 것은 인정하지만, 이를 계약 해지 사유가 될 정도로 수임인으로서의 선관의무를 위반한 것으로 보기는 어렵다고 판단했습니다. 또한 B 주식회사가 엑셀 파일로 보고하거나 일부 개인 숙소 비용을 포함한 점 등도 계약 위반으로 볼 수 없다고 보았습니다. 그러나 B 주식회사가 A 주식회사로부터 받은 착수금 및 운영비 2억 4천만 원 중 상당 부분을 국내에서의 식비 등 생활비, 국내 사무실 임대료, 대표이사의 급여 명목이나 가수금 변제 등으로 사용한 점, 그리고 자금 집행 내역을 객관적으로 증빙하지 못하는 점 등을 인정하여, 이는 계약상 자금의 용도 제한을 위반한 중대한 채무불이행에 해당한다고 판단했습니다. 이로 인해 A 주식회사의 계약 해지 통보가 적법하다고 보았으며, 계약서에 명시된 '비용 전액' 환불 조항을 손해배상액의 예정으로 인정하여 B 주식회사는 A 주식회사에게 2억 4천만 원을 지급할 의무가 있다고 판결했습니다.
프랜차이즈 사업 확장을 위해 베트남 진출을 모색하던 A 주식회사는 B 주식회사와 경영 컨설팅 및 용역 계약을 맺고, 해외 사업 운영에 필요한 자금 2억 4천만 원을 B 주식회사에 지급했습니다. 그러나 베트남 1호점 개업 및 운영 과정에서 B 주식회사의 자금 사용 내역과 업무 처리에 대한 불투명성이 문제 되기 시작했습니다. A 주식회사는 B 주식회사가 계약상의 자금 용도 제한을 위반하고 개인적인 용도로 자금을 전용했다고 주장하며 계약 해지와 지급된 자금의 반환을 요구했습니다. 반면 B 주식회사는 자금 사용에 문제가 없었고 현지 운영의 특수성 때문이라고 주장하며 대립했습니다. 이로 인해 양측의 신뢰가 무너지고 법적 분쟁으로 이어지게 되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 B 주식회사가 A 주식회사와 체결한 경영 컨설팅 및 용역 계약상 의무를 위반했는지, 특히 지급받은 착수금 및 운영비를 계약서에 명시된 용도 외로 사용했는지 여부입니다. 또한 A 주식회사의 계약 해지 통보가 적법한지, 그리고 계약서상의 '비용 전액' 환불 조항이 손해배상액의 예정에 해당하는지, 이에 따라 B 주식회사가 A 주식회사에게 2억 4천만 원을 지급해야 하는지 여부도 주요 쟁점이었습니다.
법원은 제1심판결 중 A 주식회사 패소 부분을 취소하고, B 주식회사는 A 주식회사에게 2억 4천만 원과 이에 대한 지연손해금(2024년 1월 11일부터 2025년 4월 23일까지는 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 지급하라고 판결했습니다. A 주식회사의 나머지 항소는 기각되었으며, 소송 총비용은 B 주식회사가 부담하도록 했습니다.
법원은 B 주식회사가 A 주식회사로부터 받은 착수금 및 운영비 2억 4천만 원을 계약에서 정한 용도(부동산 계약, 인테리어, 인건비, 식자재 구입비, 홍보비, 출장비 등)와 달리 국내 생활비, 국내 사무실 임대료, 대표이사 급여 및 가수금 변제 등에 사용한 것은 명백한 계약 위반이라고 판단했습니다. 이러한 자금의 용도 외 사용은 계약 해지 사유에 해당하며, A 주식회사의 해지 통보도 적법하다고 보았습니다. 나아가 계약서상 '비용 전액'을 환불하기로 한 조항을 손해배상액의 예정으로 인정하여, B 주식회사는 A 주식회사에게 해당 금액 2억 4천만 원을 지급해야 할 책임이 있다고 결론 내렸습니다.
이 사건에는 다음과 같은 법률과 원칙이 적용되었습니다.
민법 제681조 (수임인의 선량한 관리자의 주의의무): 위임 계약에서 수임인은 위임받은 업무를 처리할 때 평균적인 사람으로서 기울여야 할 정도의 주의(선량한 관리자의 주의)를 다해야 한다는 원칙입니다. 본 사건에서는 B 주식회사가 식자재 대금 미지급이나 통관 절차 미숙지 등으로 이 의무를 위반했는지 여부가 쟁점이 되었으나, 법원은 해당 사유들이 계약 해지까지 이를 정도의 중대한 위반은 아니라고 판단했습니다.
민법 제398조 (배상액의 예정): 채무 불이행에 대비하여 채무자가 지급해야 할 손해배상액을 미리 계약으로 정해두는 것을 의미합니다. 이 조항은 손해 발생 사실과 손해액을 입증하기 어려운 경우를 대비하고, 분쟁을 사전에 방지하며, 채무 이행을 간접적으로 강제하는 목적을 가집니다. 본 사건에서 계약 제8조 제2항의 '비용 전액' 환불 조항이 이 손해배상액의 예정으로 인정되어, A 주식회사는 실제 손해액을 입증할 필요 없이 2억 4천만 원을 지급받게 되었습니다.
계약의 해지 (민법 제543조): 계약 당사자 일방이 계약상 의무를 이행하지 않을 때, 상대방은 계약을 해지할 수 있습니다. 해지 사유는 계약서에 명시된 내용을 따르거나, 채무 불이행의 정도가 계약의 목적 달성을 현저히 어렵게 할 정도여야 합니다. 본 사건에서는 B 주식회사의 착수금 및 운영비 용도 외 사용이 계약서에 명시된 해지 사유에 해당한다고 인정되어, A 주식회사의 해지 통보가 유효하다고 보았습니다.
지연손해금 (상법 제54조, 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조): 금전 채무의 이행이 지체될 경우 발생하는 손해배상금을 지연손해금이라고 합니다. 상인 간의 채무에는 상법에 따라 연 6%의 이자율이 적용되며, 소송이 제기된 후에는 '소송촉진 등에 관한 특례법'에 따라 연 12%의 더 높은 이자율이 적용될 수 있습니다. 법원은 소장 부본 송달 다음 날부터 판결 선고일까지는 상법상 연 6%를, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한 특례법상 연 12%의 지연손해금을 적용했습니다.
해외 사업 컨설팅 또는 위탁 운영 계약을 체결할 때는 자금의 사용 용도와 방식, 그리고 정산 및 보고 절차를 계약서에 최대한 구체적으로 명시해야 합니다. 특히 현금 사용이 불가피한 경우라도, 이에 대한 명확한 증빙 및 보고 기준을 사전에 합의하고 문서화하여야 합니다. 계약상 보고 의무는 단순히 자료를 제출하는 것을 넘어, 제출된 자료의 신뢰성을 확보할 수 있도록 객관적인 증빙 자료(영수증, 계좌 이체 내역 등)를 반드시 첨부하도록 규정하는 것이 중요합니다. 사업 운영 중 추가 자금이 필요해질 경우 기존 계약과는 별도로 금전소비대차계약 등 명확한 법률 관계를 설정하여 추후 분쟁을 예방해야 합니다. 계약을 해지할 때는 해지 사유를 명확히 하고, 이를 상대방에게 서면으로 통보하여 의사표시의 증거를 남기는 것이 좋습니다. 또한 손해배상액의 예정 조항을 계약에 포함하면 채무 불이행 시 실제 손해액 입증의 부담을 줄여 법률 관계를 간이하게 해결할 수 있습니다.
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