오랜 종중 규약 무시하고 진행된 총회 결의가 무효로 밝혀진 사건

이 사건은 E종회라는 종중 유사단체에서 전임 대표자 사망 후, 특정 종원 D이 여러 차례 임시총회를 소집하여 대표자 선임, 종회 명칭 변경 및 통합, 토지 보상금 관련 업무 위임 등의 결의를 한 사안입니다. 기존 종원인 A와 B는 이 임시총회들이 적법한 절차를 거치지 않아 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 D에게 임시총회를 소집할 권한이 없었고 종회 규약에 따른 이사회 결의나 다수 종원에게 적법한 소집 통지가 이루어지지 않았다는 이유로 임시총회에서 이루어진 모든 결의가 무효임을 확인했습니다.

관련 당사자

• 원고(A, B): E종회의 종원들로, 피고가 진행한 임시총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기한 사람들입니다.
• 피고(C종회): E종회가 임시총회를 통해 명칭을 'I종회'로 변경하였다가 다시 'C종회'로 변경한 종중 유사단체입니다. 이 사건에서 무효가 된 임시총회 결의를 통해 형성된 단체로, 원고들과의 분쟁의 상대방입니다.
• 특별대리인 D: E종회의 종원 중 한 명으로, 전임 대표자 사망 후 스스로 임시총회를 소집하고 여러 결의를 주도하여 종회 명칭 변경 및 재산 관리 등을 진행한 인물입니다.

분쟁 상황

이 사건은 E종회라는 종중 유사단체에서 전임 대표자 J이 사망한 후, 종회 대표자가 공석인 상황에서 종원 D이 단독적으로 임시총회를 소집하면서 시작되었습니다. D은 2021년 5월 15일 임시총회를 열어 자신을 대표자로 선임하고, E종회를 'H문중'과 통합하여 'I종회'로 명칭을 변경하는 결의를 했습니다. 이후 2021년 8월 7일에는 'I종회' 명의로 토지 보상 계획을 수용하고 D에게 관련 업무를 위임하는 결의를 했으며, 2022년 1월 22일에는 다시 'C종회'로 명칭을 변경하는 결의를 했습니다. 이러한 일련의 과정에서 종회의 규약이나 일반적인 종중 관례가 제대로 지켜지지 않았고, 특히 다수의 종원에게 총회 소집 통지가 이루어지지 않아, 기존 종원인 A와 B가 이 모든 임시총회 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

피고 C종회가 개최한 2021년 5월 15일자, 2021년 8월 7일자, 2022년 1월 22일자 각 임시총회에서 이루어진 대표자 선임, 종회 명칭 변경 및 통합, 토지 보상금 관련 업무 일임 등의 결의가 종중 유사단체의 규약과 법리상 적법한 절차를 거쳤는지 여부와, 그렇지 않다면 그 결의들이 무효인지가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 C종회가 2021년 5월 15일, 2021년 8월 7일, 2022년 1월 22일에 개최한 임시총회 결의들이 각 무효임을 확인했습니다. 또한 소송 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고가 주장한 원고들의 '확인의 이익'이나 '피고 적격'이 없다는 주장을 받아들이지 않았습니다. 대신, 임시총회 결의의 유효성 판단에 있어서 D이 임시총회를 소집할 정당한 권한이 없었고, 종회 규약에 명시된 이사회 결의를 거치지 않았으며, 다수의 종원에게 적법한 소집 통지를 하지 않았다는 중대한 절차상 하자가 존재한다고 보았습니다. 이로 인해 임시총회에서 이루어진 모든 결의가 무효라고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서 적용된 주요 법리 및 원칙은 다음과 같습니다.

1. 종중총회 소집권자 및 절차 (대법원 1997. 9. 26. 선고 97다25279 판결 등)​:
   • 종중 재산 관리나 처분을 위한 임시총회는 종중 규약에 따른 적법한 소집권자 또는 일반 관례에 따른 종중의 연고항존자가 소집해야 합니다.
   • 만약 이 소집권자가 정당한 이유 없이 소집 요구에 응하지 않는 경우에만 차석 또는 발기인이 대신하여 총회를 소집할 수 있습니다. 즉, 소집권한이 없는 자가 임의로 총회를 소집하는 것은 원칙적으로 허용되지 않습니다.
2. 종중 유사단체에의 법리 적용 (대법원 2014. 2. 13. 선고 2012다98843 판결 등)​:
   • 선조의 분묘수호, 제사봉행 및 친목 도모를 목적으로 하는 고유 의미의 종중과 그 후손 중 특정 지역 거주자 또는 특정 자격 요건을 갖춘 사람들만을 구성원으로 하는 종중 유사단체는 법적 지위나 구성은 다르지만, 종족 단체라는 근본 성격과 목적, 운영 방식이 유사합니다.
   • 따라서 종중에 관한 법리는 그 성질이나 규약에 반하지 않는 범위 내에서 종중 유사단체의 법률관계에도 적용됩니다. 특히 종중총회의 소집 및 통지에 관한 법리는 종중 유사단체에도 동일하게 적용됩니다.
3. 종중 규약의 효력: 종중 규약은 종중 운영의 기본이 되며, 특정 조항이 '사문화'되었다고 주장하려면 이를 뒷받침할 객관적이고 충분한 증거가 있어야 합니다. 단순히 오래되었다거나 특정인이 규약을 따르지 않았다는 이유만으로는 규약이 효력을 상실했다고 보기 어렵습니다.
4. 임시총회 소집 통지: 임시총회를 소집할 때에는 원칙적으로 모든 종원에게 회의의 목적, 일시, 장소를 적법하게 통지해야 합니다. 다수 종원에 대한 통지 누락은 총회 결의의 중대한 하자로 이어질 수 있습니다.

참고 사항

종중 또는 종중 유사단체에서 중요한 결정을 할 때에는 다음 사항들을 반드시 유념해야 합니다.

1. 규약 준수: 종중 규약에 임시총회 소집 절차(예: 이사회 결의)가 명시되어 있다면, 반드시 그 규약을 따라야 합니다. 규약이 오래되어 사문화되었다고 쉽게 판단할 수 없으며, 이를 주장하려면 명확한 증거가 있어야 합니다.
2. 적법한 소집권자: 대표자가 부재한 경우, 규약에 정해진 소집권자 또는 연고항존자(가장 나이 많은 종원)가 총회를 소집하는 것이 원칙입니다. 만약 소집권자가 정당한 이유 없이 소집 요구에 응하지 않을 때에만 차석 또는 발기인이 소집할 수 있습니다. 특정 종원이 임의로 총회를 소집하는 것은 절차상 하자를 발생시킬 수 있습니다.
3. 총원에게 통지: 임시총회 소집 시에는 모든 종원에게 회의 목적, 일시, 장소 등을 명확히 통지해야 합니다. 일부 종원에게만 통지하거나 통지를 누락하는 경우, 총회 결의의 효력이 다투어질 수 있습니다.
4. 중대한 사항 결의: 대표자 선임, 단체 명칭 변경, 다른 단체와의 통합, 재산 처분 등은 종중에 매우 중요한 사항이므로, 절차적 적법성을 철저히 확보해야 합니다. 아무리 긴급한 사안이라도 절차적 정당성이 결여되면 나중에 무효가 될 수 있습니다.
5. 종중 유사단체도 종중 법리 적용: 고유 의미의 종중이 아니더라도, 종중 유사단체 또한 종중에 관한 법리가 그 성질이나 규약에 반하지 않는 범위 내에서 동일하게 적용됩니다. 따라서 종중의 운영 원칙을 준수해야 합니다.