재단법인 경영권 양도 후 이사회 결의 유효성 다툼 사건

원고는 자신이 실질적으로 운영하던 재단법인과 주식회사의 사업권을 F에게 양도하는 계약을 맺고 재단법인 이사직에서 사임하였습니다. 이후 F 측이 선임한 이사들이 결의한 여러 이사회 결의들에 대해 원고는 실제로 개최되지 않았거나 소집 절차에 하자가 있어 부존재하거나 무효라고 주장하며 확인을 구하는 소송을 제기했습니다. 제1심은 일부 이사회 결의에 대해 원고의 주장을 인용하였으나, 항소심 법원은 원고가 이미 이사직에서 사임했으며 사업권 양도양수 계약의 이행 경과 및 원고의 개인적인 형사소송 진행 상황 등을 종합적으로 고려할 때, 원고가 재단법인의 업무를 계속 수행하는 것이 부적당하다고 보았습니다. 이에 따라 원고가 이사회 결의의 부존재 또는 무효 확인을 구할 법률상의 이익이 없다고 판단하여 원고의 소를 모두 각하하는 판결을 내렸습니다.

관련 당사자

• 원고 B: 피고 재단법인 및 주식회사 D의 실질적 운영자였으며, 2015년 12월 4일 피고 법인의 이사직에서 사임했습니다.
• 피고 재단법인 C: 2003년 4월 7일 설립된 사설 봉안당 및 봉안묘 설치 운영 사업을 목적으로 하는 재단법인입니다.
• F: 원고로부터 피고 법인 및 D의 사업권 일체를 양수하기로 한 당사자입니다.
• A: 원고 B의 배우자이자 D의 대표이사로, 2015년 12월 4일 피고 법인의 이사로 선임되었다가 2018년 12월 4일 임기가 만료되었습니다.

분쟁 상황

원고는 피고 재단법인과 D의 실질적 운영자로서 F과 사이에 사업권 양도양수 가계약 및 본계약을 체결했습니다. 이 계약의 일환으로 원고를 포함한 기존 피고 법인의 이사 5명 전원이 사임하고, F 측에서 지명하는 새로운 이사들이 선임되었습니다. F은 원고에게 계약금을 지급했으나, 잔금 지급과 관련하여 원고 측이 제시한 부채 현황과 실제 우발채무 발생 여부 등에 대한 다툼이 발생했습니다. 이후 F 측 이사들이 재단법인을 운영하며 여러 이사회 결의를 하였는데, 원고는 이 결의들이 실제 개최되지 않았거나 절차상 하자가 있어 부존재하거나 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고는 사업권 양도대금 잔금이 미지급되었다고 주장하고, F 측은 우발채무로 인해 대금 확정이 어렵다고 주장하는 등 양도양수 계약 이행에 대한 근본적인 갈등이 존재했습니다.

핵심 쟁점

이사직을 사임한 전 이사가 후임 이사 선임 및 다른 이사회 결의의 부존재 또는 무효 확인을 구할 법률상 이익이 있는지 여부입니다. 특히 기존 이사 전원이 사임한 후 새로운 이사들이 선임된 경우, 후임 이사가 선임될 때까지 종전 이사가 직무를 수행할 수 있다는 법리에도 불구하고, 임기 만료 또는 사임한 구 이사로 하여금 법인의 업무를 수행케 함이 부적당하다고 인정할 만한 특별한 사정이 있는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

제1심 판결 중 원고에 대한 부분(별지 목록 제1, 2, 11, 12항 기재 각 이사회 결의 및 별지 목록 제3 내지 10항 기재 각 이사회 결의에 관한 예비적 청구 부분)을 취소하고, 원고의 모든 소를 각하했습니다. 소송총비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고가 이사직에서 사임한 시점, 사업권 양도양수 계약의 진행 경과, 원고 배우자의 새로운 이사 선임 및 재직, F 측의 재단법인 운영 관여 및 자금 투입, 원고와 F 측 사이의 계약 이행 관련 합의, 그리고 원고가 형사소송에 계류 중인 상황 등을 종합적으로 고려했습니다. 이러한 '특별한 사정'이 존재하므로, 비록 후임 이사 선임에 하자가 있어 적법한 이사가 없다고 하더라도, 이미 사임한 원고가 다시 피고 법인의 업무를 수행하게 하는 것은 부적당하다고 판단했습니다. 따라서 원고에게는 이사회 결의의 부존재 또는 무효 확인을 구할 법률상의 이익(확인의 이익)이 없다고 보고, 원고의 소송은 부적법하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 민법상 법인의 이사 해임 및 선임 결의의 부존재 또는 무효 확인을 구하는 소송에서 '확인의 이익'이 있는지 여부를 판단하는 법리가 적용되었습니다. '확인의 이익'이란 원고가 소송을 통해 청구한 내용에 대한 법원의 판단을 받음으로써 현재의 법률 상태에 대한 불안을 해소하고 법적 안정을 얻을 수 있는 구체적인 필요성을 의미합니다. 대법원 판례(대법원 2005. 3. 25. 선고 2004다65336 판결, 대법원 2012. 8. 23. 선고 2011다19997 판결 등 참조)에 따르면, 민법상 법인의 이사 전원 또는 일부가 임기 만료되거나 사임했음에도 후임 이사 선임이 없거나 그 선임 결의가 무효이고, 남아 있는 다른 이사만으로는 정상적인 법인 활동을 할 수 없는 경우, 임기 만료되거나 사임한 구 이사는 후임 이사가 선임될 때까지 종전 직무를 수행할 수 있습니다. 이러한 경우 구 이사는 직무 수행의 일환으로 다른 이사를 해임하거나 후임 이사를 선임한 이사회 결의의 하자를 주장하여 그 무효 확인을 구할 법률상 이익이 있습니다. 그러나 임기 만료되거나 사임한 구 이사로 하여금 법인의 업무를 수행케 함이 '부적당하다고 인정될 만한 특별한 사정'이 있다면, 이러한 구 이사가 제기한 이사회 결의 무효 확인의 소는 '확인의 이익'이 없어 부적법하게 됩니다. 법원은 원고의 자발적 사임, 사업권 양도 계약의 이행 경과, 그에 따른 이사 변경의 지속성, 양도대금 미지급 관련 분쟁 및 후속 합의의 존재, 그리고 원고의 개인적인 형사 사건 진행 등을 종합하여 '특별한 사정'이 있다고 보아 원고에게 '확인의 이익'이 없다고 판단했습니다.

참고 사항

회사의 경영권 또는 사업권을 양도할 때는 계약 내용을 매우 상세하고 명확하게 작성해야 합니다. 특히 이사 및 대표이사 변경 절차, 잔금 지급 조건, 우발채무 발생 시 책임 소재 등을 구체적으로 명시하여 추후 분쟁의 여지를 최소화해야 합니다. 이사직에서 사임하는 경우, 사임 의사표시의 명확성뿐만 아니라 후임 이사의 적법한 선임 여부를 확인하는 것이 중요합니다. 만약 후임 이사 선임에 문제가 있더라도, 사임한 이사가 법인의 업무를 계속 수행하는 것이 부적당하다고 인정될 특별한 사정이 있다면 이사회 결의의 무효를 다툴 법률상 이익이 없다고 판단될 수 있습니다. 사업권 양도양수 계약의 이행 과정에서 추가적인 합의가 이루어졌다면, 해당 합의 내용을 명확히 문서화하고 그 효력을 인지해야 합니다. 개인의 형사 사건 등 법률적 문제가 법인의 공익적 성격이나 운영에 영향을 미 미칠 수 있다는 점도 고려해야 합니다.