부동산 매매예약 가등기 말소 요청을 법원이 받아들이지 않은 사건

원고는 C 주식회사에 대한 채권을 가진 회사로서, C 소유의 부동산에 피고 명의로 된 소유권이전청구권 가등기가 매매예약일로부터 10년의 제척기간이 지나 무효라고 주장하며 가등기 말소를 요청했습니다. 법원은 피고와 C 주식회사 사이에 예약완결권 행사기간을 연장하는 합의가 있었을 가능성을 인정하여, 매매예약 완결권 행사기간이 지났다고 단정하기 어렵고 가등기가 무효라고도 단정하기 어렵다는 이유로 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: C 주식회사에 대해 약 9억 7천만 원의 채권을 가진 회사로, 피고 명의의 가등기 말소를 청구했습니다.
• 피고 B: C 주식회사와 매매예약을 체결하고 이 사건 부동산에 소유권이전청구권 가등기를 마쳤으며, 원고의 가등기 말소 요청에 맞서 가등기의 유효성을 주장했습니다.
• C 주식회사: 이 사건 부동산의 소유자이자 피고 B와 매매예약을 맺은 회사이며, 원고 주식회사 A에게 채무를 지고 있습니다.
• 주식회사 I: C 주식회사의 대표이사와 동일한 인물이 대표이사였던 이전 부동산 소유 회사입니다.

분쟁 상황

주식회사 A는 C 주식회사에 대해 약 9억 7천만 원의 채권을 가지고 있었습니다. C 주식회사 소유의 부동산에 피고 B 명의의 소유권이전청구권 가등기가 되어 있었는데, 이 가등기는 2003년 3월 7일의 매매예약을 원인으로 2003년 7월 29일에 등기되었습니다. 원고는 이 매매예약 완결권이 법에서 정한 10년의 제척기간이 지난 시점에 이 소송을 제기하며, 가등기가 무효이므로 말소되어야 한다고 주장했습니다. 반면 피고는 가등기된 부동산과 주변 토지가 하나의 개발사업을 위해 함께 묶여있었고, C 주식회사와 예약 완결권 행사기간을 연장하는 합의가 있었다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고 명의의 소유권이전청구권 가등기의 매매예약 완결권 행사기간이 약정 또는 법정 기간인 10년을 넘어 소멸되었는지 여부입니다. 둘째, 매매예약 완결권의 제척기간이 경과하여 가등기가 실질관계 소멸로 인한 무효가 되었는지 여부입니다. 셋째, 피고와 C 주식회사 사이에 예약 완결권 행사기간을 연장하거나 기존 매매예약을 유효하게 유지하려는 합의가 있었는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고 주식회사 A의 청구를 기각하고, 소송 비용은 원고가 부담하도록 결정했습니다.

결론

법원은 이 사건 부동산에 관한 매매예약의 예약완결권 행사기간이 당사자들의 약정에 따라 연장되었을 가능성이 있다고 보았습니다. 특히 피고와 C 주식회사 사이에 개발 계획서 작성 무렵 행사기간 연장 합의가 있었을 여지가 있고, C 주식회사가 해산 간주 후 회사 계속 결의를 거쳐 2021년 1월 10일 다시 피고와 매매계약을 체결한 것은 기존 매매예약의 효력을 유지하고 완결권 행사기간을 연장하려는 취지로 해석될 수 있다고 판단했습니다. 따라서 매매예약 완결권 행사기간이 지났다고 단정하기 어렵고 이 사건 가등기가 무효라고도 단정하기 어렵다고 보아 원고의 가등기 말소 청구를 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제564조 (매매의 일방예약)​: 이 조항은 매매의 일방예약에서 예약 완결권이라는 권리가 존재함을 명시합니다. 이 권리는 예약자가 상대방에게 매매 완결의 의사를 표시하여 즉시 매매 계약의 효력을 발생시키는 형성권입니다. 이 권리는 당사자 간에 행사 기간을 약정한 경우 그 약정 기간 내에, 약정이 없는 경우 예약 성립일로부터 10년 이내에 행사해야 합니다. 이 기간이 지나면 예약 완결권은 '제척기간'의 경과로 소멸하게 됩니다. 본 사건에서는 매매예약일인 2003년 3월 7일부터 10년이 지난 시점에 소송이 제기되었지만, 법원은 당사자들 사이에 예약 완결권 행사 기간을 연장하는 합의가 있었을 가능성을 인정하여 10년의 제척기간이 지났다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다.
2. 등기 유용의 법리: 이미 실질적인 관계가 소멸하여 무효가 된 등기라 하더라도, 해당 등기를 다시 유효하게 사용하기로 당사자들이 합의하고, 그 합의 이전에 등기상 이해관계 있는 제3자가 생기지 않았다면 그 등기를 유용하는 것이 허용될 수 있습니다. 이는 무효인 등기를 말소하고 다시 새로운 등기를 하는 대신 기존 등기를 활용하는 방식인데, 본 사건에서는 가등기가 실질관계 소멸로 무효가 되었다고 단정하기 어려웠으므로 등기 유용의 직접적인 판단 대상은 아니었으나, 등기의 유효성 판단에 있어 중요한 법리 중 하나입니다.
3. 상법 제520조의2 제3항 (해산 간주된 회사의 계속)​: 이 조항은 일정한 사유로 해산 간주된 회사가 다시 사업을 계속할 수 있는 요건을 규정하고 있습니다. 본 사건에서 C 주식회사가 해산 간주되었다가 2019년 4월 22일 회사 계속 결의를 한 사실은 C과 피고 B 사이에 이루어진 2021년 1월 10일의 새로운 매매계약이 기존 매매예약의 효력을 유지하려는 의도였다고 볼 수 있는 중요한 배경으로 작용했습니다.

참고 사항

부동산 매매예약 완결권은 일종의 형성권으로, 당사자 사이에 특별한 약정이 없다면 예약이 성립한 날로부터 10년 이내에 행사해야 합니다. 만약 이 기간이 지나면 완결권은 소멸합니다. 다만, 당사자들이 예약 완결권의 행사 기간을 별도로 약정할 수 있으며, 기존 매매예약의 효력을 유지하면서 행사 기간을 연장하는 합의도 유효하게 인정될 수 있습니다. 특히 매매예약 완결권에 따른 가등기가 있는 경우, 당사자 간의 실질적인 거래 관계나 합의 내용을 명확하게 문서화하고 관련 증거를 확보하는 것이 중요합니다. 단순히 등기된 날짜나 예약일로부터 10년이 지났다고 해서 반드시 가등기가 무효가 되는 것은 아니며, 당사자 간의 합의 내용과 후속 조치에 따라 그 효력이 달라질 수 있음을 유의해야 합니다.