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채권자들이 주식회사 A의 임시주주총회에서 자신들이 보유한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 해달라며 제기한 의결권행사허용 가처분 신청 사건입니다. 채권자들은 'C 주주조합'을 통해 의결권을 행사하려 했으나, 채무자인 주식회사 A는 주주조합이 자본시장법상 대량보유 보고의무를 위반했으므로 5%를 초과하는 주식에 대한 의결권 행사를 제한해야 한다고 주장했습니다. 법원은 주주조합의 조합원들이 주식의 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 것으로 보아 자본시장법상 대량보유 보고의무가 있다고 판단했으며, 보고의무를 이행하지 않았으므로 5%를 초과하는 주식에 대한 의결권 행사를 제한하는 것이 타당하다고 보고 채권자들의 신청을 기각했습니다.
주식회사 A의 소액주주들은 회사의 심각한 재정 위기와 임원진의 횡령, 배임 등의 문제에 대응하기 위해 'C 주주조합'을 설립했습니다. 이 주주조합은 조합원들의 의결권을 모아 회사 경영에 영향력을 행사하려 했습니다. 그러나 주식회사 A는 주주조합이 자본시장법상 대량보유 주식 보고의무를 위반했다고 주장하며 2019년 7월 30일 임시주주총회에서 5%를 초과하는 의결권 행사를 불허했습니다. 이에 채권자들(주주조합원들)은 2019년 8월 30일로 연기된 임시주주총회에서도 의결권 행사가 제한될 것을 우려하여 의결권 행사 허용 가처분 신청을 제기했습니다.
주주조합의 조합원들이 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서 정하는 '공동보유자'에 해당하여 주식 대량보유 상황 보고의무를 부담하는지 여부와, 이 의무를 위반했을 경우 의결권 행사가 제한되는 주식의 범위는 어디까지인지가 주요 쟁점입니다.
법원은 채권자들의 의결권행사허용 가처분 신청을 기각했습니다. 따라서 채권자들은 임시주주총회에서 주장하는 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없게 되었습니다. 소송비용은 채권자들이 부담합니다.
법원은 'C 주주조합'의 조합원들이 주주조합 가입을 통해 채무자 주식의 의결권을 공동으로 행사하기로 합의했다고 판단했습니다. 이는 자본시장법상 '공동보유자'에 해당하며, 이들이 보유한 주식의 합계가 발행주식 총수의 5%를 초과했음에도 대량보유 상황 보고의무를 이행하지 않았으므로, 자본시장법 제150조 제1항에 따라 5%를 초과하는 부분에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 보았습니다. 따라서 채권자들의 의결권 행사를 허용해 달라는 요청은 받아들여지지 않았습니다.
이 사건은 주로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(자본시장법)의 주식 대량보유 보고의무와 관련 법리를 다루고 있습니다.
유사한 상황에서 주주들이 공동의 목적으로 주주조합과 같은 단체를 구성하여 특정 회사 주식을 보유하게 될 경우, 해당 주식의 총합이 발행주식 총수의 5% 이상이 되면 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따른 대량보유 보고의무가 발생한다는 점을 반드시 인지해야 합니다. 단순히 조합 가입 신청서나 정관에 개별 위임장을 받아야 의결권을 행사할 수 있다는 조항이 있더라도, 조합의 설립 목적이나 실제 운영 방식을 통해 주주들이 의결권을 공동으로 행사하기로 합의했다고 판단될 수 있습니다. 이러한 보고의무를 위반할 경우, 5%를 초과하는 주식에 대한 의결권 행사가 제한될 수 있으므로, 단체 결성 전에 관련 법규를 면밀히 검토하고 필요한 보고 의무를 이행하는 것이 중요합니다. 한번 발생한 보고의무 위반은 추후 개별 위임을 철회하는 등의 행동으로 쉽게 치유되지 않을 수 있다는 점을 유의해야 합니다. 또한, 주주조합에 가입한 사실이 없거나 주주조합의 보유 주식이 5%를 초과하기 전에 탈퇴한 주주는 의결권 행사에 제한을 받지 않을 수 있으나, 이를 명확히 소명할 자료를 준비해야 합니다.
