조직변경

유한책임회사는 총사원의 동의에 의해 주식회사로 변경할 수 있습니다. 주식회사로 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못합니다.

조직변경이란?

• 회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 그 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 「상법」상의 회사로 변경하는 것을 조직변경이라 합니다.

유한책임회사에서 주식회사로의 조직변경

• 유한책임회사는 총사원의 동의에 의해 주식회사로 변경할 수 있습니다(「상법」 제287조의43조제2항).

  • 이에 반해, 주식회사는 주주총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우에는 그 조직을 변경하여 유한책임회사로 할 수 있습니다(「상법」 제287조의43제1항).

주식회사로의 변경 시 주식 발행가액의 제한

• 주식회사로 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못합니다(「상법」 제287조의44 및 제607조제2항).

• 이 경우 회사에 현존하는 순재산액이 조직변경으로 발행하는 주식의 발행가액 총액에 부족할 때에는 총사원의 일치에 의한 총회결의 당시의 사원은 연대하여 회사에 그 부족액을 지급할 책임이 있습니다(「상법」 제287조의44 및 제607조제4항 전단).

총사원의 동의

• 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하려면 총사원의 동의가 있어야 합니다(「상법」 제287조의43제2항).

채권자 이의절차

• 회사는 조직변경의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 조직변경에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 합니다(「상법」 제287조의44 및 제232조제1항)

• 채권자가 위의 기간내에 이의를 제출하지 않은 때에는 조직변경을 승인한 것으로 봅니다(「상법」 제287조의44 및 제232조제2항).

• 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다(「상법」 제287조의44 및 제232조제3항).

법원의 인가

• 유한책임회사에서 주식회사로 조직을 변경하는 경우 법원의 인가를 받지 않으면 효력이 없습니다(「상법」 제287조의44 및 제607조제3항).

조직변경 등기

• 유한책임회사가 주식회사로 그 조직을 변경한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 유한책임회사에 있어서는 해산등기, 주식회사에 있어서는 설립등기를 해야 합니다(「상법」 제287조의44, 제607조제5항 및 제606조).

• 조직변경으로 인한 변경 후의 회사에 관한 설립등기를 할 때에는 변경 전의 회사의 성립 연월일, 변경 전의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻도 함께 등기해야 하며, 유한책임회사의 해산등기를 하기 위해서는 해산등기신청서에 변경 후의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻 및 그 연월일도 함께 등기해야 합니다(「상업등기법」 제65조).

  • 등록면허세, 지방교육세 및 등기신청수수료의 납부

조직변경에 따른 해산등기 및 설립등기를 하려면 다음의 등록면허세 등을 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조제1항제6호, 제151조제1항, 제2항 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항 본문).

• 유한책임회사의 해산등기에 관한 자세한 내용은 이 콘텐츠의 < 회사의 합병, 소멸 등-유한책임회사의 소멸-해산 및 회사의 계속>에서 확인할 수 있습니다.