유한회사의 해산 등

회사가 영리적 활동을 마치고 청산절차로 들어가는 것을 해산이라 합니다. 유한회사는 존립기간 만료 또는 사원총회 결의 등을 이유로 회사를 해산할 수 있습니다. 회사 존립기간 만료, 사원총회 결의 등으로 회사가 해산되는 경우에는 사원총회 결의로 회사를 해산하지 않고 계속할 수 있으며, 회사를 해산하지 않기 위해서는 회사계속등기를 해야 합니다.

해산의 개념

• “해산”이란 회사가 영리적 활동을 마치고, 청산 절차로 들어가는 것을 말합니다. 회사는 해산에 의해 그 목적사업을 수행할 수는 없지만, 해산으로 인해 바로 법인격이 소멸되는 것은 아니고 해산된 후에도 청산의 목적범위내에서 법인격이 그대로 존속합니다(「상법」 제542조제1항 및 제245조).

유한회사의 해산사유

• 유한회사는 다음의 사유로 인하여 해산합니다(「상법」 제609조제1항).

  • 존립기간의 만료나 그 밖에 정관으로 정한 사유의 발생

  • 합병

  • 법원의 명령 또는 판결

  • 사원총회의 결의(특별결의)

해산의 효과

• 해산으로 유한회사는 청산절차에 들어가며, 유한회사의 권리능력은 청산목적 범위 내로 한정됩니다.

• 회사가 합병이나 파산 외의 사유로 해산하는 경우 그 해산사유가 있은 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 관할하는 법원등기소에서 해산등기를 해야 합니다(「상법」 제613조제1항 및 제228조).

  • 등기신청인이 해산등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서 및 제1호).

• 회사가 해산등기를 하는 경우에는 해산등기신청서와 함께 다음의 정보를 제공해야 합니다(「상업등기규칙」 제162조 및 제106조 및 「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제100호 참조).

  • 사원총회 결의로 해산하는 경우 공증 받은 사원총회의사록

  • 정관

  • 정관에 정한 사유의 발생으로 인한 해산등기를 신청하는 경우 그 사유의 발생을 증명하는 정보(정관소정의 해산사유 발생을 증명하는 서면)

  • 등기신청인 자격증명서

  • 등록면허세영수필확인서

  • 등기신청수수료영수필확인서

  • 대리인이 신청할 경우 위임장

  • 해산등기신청서와 함께 납부할 등록면허세 등은 아래와 같습니다.

• 해산등기 시 등록면허세는 4만2백원이고, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다(「지방세법」 제28조제1항제6호 및 제151조).

• 등기신청수수료는 6,000원입니다(「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항).

회사계속의 개념

• “회사의 계속”이란 일정한 사유로 인하여 해산된 회사가 회사 청산절차가 종료되기 전에 사원총회 결의로 다시 해산 전의 회사로 복귀하는 것을 말합니다.

회사계속의 사유 및 절차

• 유한회사가 존립기간의 만료나 그 밖의 정관에서 정한 사유의 발생 또는 사원총회의 결의에 의하여 해산한 경우에는 사원총회 특별결의(총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의)로 회사를 계속할 수 있습니다(「상법」 제610조제1항 및 제585조).

회사계속의 등기

• 회사가 해산등기를 하였을 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 관할하는 법원등기소에서 회사계속 등기를 해야 합니다(「상법」 제611조 및 제229조제3항).

  • 등기신청인이 회사계속 등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서 및 제1호).

• 회사계속 등기를 하는 경우에는 계속등기신청서와 함께 다음의 정보를 제공해야 합니다(「상업등기규칙」 제162조, 제109조 및 「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제103호 참조).

  • 공증 받은 사원총회의사록

  • 취임승낙서(인감증명서 포함)

  • 주민등록표등본

  • 인감신고서

  • 등록면허세영수필확인서

  • 등기신청수수료영수필확인서

  • 대리인이 신청할 경우 위임장

• 회사계속등기의 등록면허세는 4만2백원이고, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다(「지방세법」 제28조제1항제6호 및 제151조).

• 등기신청수수료는 6,000원입니다(「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항).