상환전환우선주(Redeemable Convertible Preferred Stock, RCPS)는 주식과 채권의 성격을 동시에 가지는 금융상품입니다. 기업은 RCPS 발행을 통해 자금을 조달하고, 투자자는 일정 기간 이후 주식으로 전환하거나 현금으로 상환받을 수 있는 권리를 가집니다. 일반 주식에 비해 우선권이 있으며, 신주 발행으로 기존 주주의 지분 희석 가능성이 있으므로 기업가치 향상에 따른 효과적인 자금 투입이 요구됩니다.
솔루엠 사례에서는 RCPS를 발행하여 약 1200억 원을 조달, 최대주주의 경영권 방어 및 우호지분 형성을 목적으로 했으며, 핵심 사업인 ESL(전자식 가격표시기) 사업 확장 투자에 자금을 활용하겠다는 계획을 내세웠습니다. 그러나 실제 자금 운용 내역과 계획에 따라 논란과 관심이 증폭되고 있습니다.
공시 자료에 따르면 현재까지 약 290억 원이 투입되어 운영자금과 타법인 지분 취득에 사용되었으며, 특히 운영자금 약 200억 원은 베트남, 인도 등 해외 법인에 투입된 것으로 알려졌습니다. 다만 구체적인 사용 상세 내역은 공개가 제한되어 일반 투자자들의 투명성 요구가 존재합니다.
또한, 타법인 증권 취득 자금 약 89억 원은 6개의 비상장 회사에 분산 투자되었으며, 이 중 일부는 솔루엠 오너일가와 연관된 업체로 내부거래 의혹이 제기된 바 있습니다. 기업의 자금 운영 관점에서 내부거래 의혹은 주주 평등 원칙과 기업 투명성 강화라는 윤리적 사안에 부합하지 않을 수 있으므로 주의가 필요합니다.
RCPS 발행 시점에 솔루엠은 ESL 사업 분할 계획을 염두에 두고 자금을 확보한 것으로 알려졌으나, 실제로는 분할 계획이 사실상 무산되어 약 900억 원이 예치되는 상태입니다. 기업 분할은 주주 및 이해관계자 보호 차원에서 엄격한 절차와 사전 공시가 요구되며, 분할에 수반되는 자금 운용의 명확한 목적 지정이 필요합니다.
자금이 단기적으로 금융상품에 예치되는 것은 경영 상 전략적 선택일 수 있으나, 장기간 방치되는 것은 기존 주주의 지분 희석 문제와 맞물려 이해관계자들의 신뢰 저하 및 분쟁 가능성을 높일 수 있습니다. 특히 RCPS의 전환 시기가 다가오면서 시가 대비 낮은 가격에 콜옵션 행사도 가능해 최대주주의 지분 확대 및 지배력 강화 문제도 부각됩니다.
RCPS로 조달한 자금의 목적 외 사용이나 불투명한 운용은 주주평등 원칙 및 자본시장법상 공시의무 위반 문제와 연결될 수 있으며, 법적 분쟁으로 이어질 가능성이 큽니다. 내부거래 의혹이 제기된 투자 대상 회사에 대한 지분 취득은 공정거래 관련 법률 위반 가능성을 내포하기 때문에 엄격한 감사와 규제가 요구됩니다.
또한 경영권 방어를 위한 RCPS 발행과 콜옵션 행사는 자본 희석 문제와 지배구조 개선과 충돌하는 이슈로, 향후 주주간 분쟁 또는 소액주주 보호를 위한 법적 조치가 주목됩니다.
결국 기업의 RCPS 자금 조달과 사용에 대해 명확한 계획과 공시, 주주 및 시장에 대한 신뢰 구축이 필수이며, 불투명하거나 의심받는 행위는 기업가치와 법적 안정성에 치명적 영향을 끼칠 수 있습니다. 이는 투자자와 경영진 등 이해관계자가 법적 분쟁을 방지하기 위해 꼭 인지해야 할 사항입니다.
