마트 사업권 양도대금 정산 분쟁 판결

주식회사 A(원고)가 주식회사 B(피고)에 마트 사업권을 양도하는 계약을 체결했으나, 양도대금 정산 과정에서 대여금 공제 여부, A사의 체납으로 압류된 차량 및 경매 동산(장비)의 소유권 이전 불능에 따른 손해배상 등을 두고 분쟁이 발생했습니다. 항소심 법원은 B사가 주장하는 일부 공제 항목과 손해배상 책임을 인정하여, 최종적으로 A사가 B사에게 74,320,762원과 지연손해금을 지급하도록 판결했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 마트 사업권을 주식회사 B에 양도한 회사
• 주식회사 B: 주식회사 A로부터 마트 사업권을 양도받은 회사

분쟁 상황

원고인 주식회사 A는 피고인 주식회사 B에 G마트 사업권을 총 양도대금 737,000,000원(부가가치세 포함)에 양도하는 계약을 체결했습니다. 그러나 양도대금에서 공제될 여러 항목을 두고 양 당사자 간에 이견이 발생하여 분쟁이 시작되었습니다. 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 주식회사 A가 H으로부터 차용한 2019년 11월 7일자 2억 원과 2020년 3월 13일자 5천만 원의 대여금 및 이자의 공제 범위.
2. 주식회사 A의 건강보험료 4천만 원 이상 체납으로 인해 압류된 차량이 공매 절차를 통해 2023년 8월 16일 제3자에게 26,200,000원에 매각되면서, 주식회사 B로의 소유권 이전이 불가능해진 것에 대한 손해배상 책임과 금액.
3. 주식회사 A의 채권자가 동산 경매를 신청하여 압류되었던 마트 내 물품(동산)이 2020년 10월경 제3자에게 경락되어 주식회사 B로 이전되지 못한 것에 대한 손해배상 책임과 범위. 주식회사 B는 동산의 이전 및 보관 비용, 대체 시설물 구입 및 설치 비용, 폐기물 처리 비용 등 총 156,986,400원의 손해배상을 주장했습니다. 이 외에도 저당권 설정 비용, 보험료, 마트 임대료 등 여러 비용의 공제 여부를 두고 주식회사 A와 주식회사 B가 서로 주장을 펼쳤습니다.

핵심 쟁점

마트 사업권 양도대금 737,000,000원에서

1. 대여금 공제 범위: 주식회사 A가 H으로부터 차용한 대여금 50,000,000원 및 그 이자의 공제 여부와 범위.
2. 차량 소유권 이전 불능에 따른 손해배상: 주식회사 A의 건강보험료 체납으로 압류되어 공매된 차량의 소유권 이전 의무 불이행에 대한 손해배상 책임 및 금액 산정, 주식회사 B의 과실상계 여부.
3. 마트 동산(장비) 이전 불능에 따른 손해배상: 경매 절차 중이던 마트 동산이 제3자에게 경락되어 소유권 이전이 불가능해진 것에 대한 손해배상 범위(통상손해 및 특별손해)와 주식회사 A의 책임 제한 여부.
4. 기타 비용 공제: 저당권 설정 비용, 보험료, 마트 임대료, 사업장 설치 관련 비용 등의 공제 여부.

법원의 판단

1. 제1심판결 중 피고(주식회사 B)가 원고(주식회사 A)에게 지급해야 할 금액을 초과하는 피고 패소 부분을 취소하고, 그 취소 부분에 해당하는 원고의 청구를 기각했습니다.
2. 피고(주식회사 B)는 원고(주식회사 A)에게 74,320,762원 및 이에 대하여 2020년 7월 21일부터 2024년 9월 12일까지는 연 6%의, 그다음 날부터 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다.
3. 원고(주식회사 A)의 부대항소와 피고(주식회사 B)의 나머지 항소는 기각되었습니다.
4. 소송총비용 중 60%는 원고(주식회사 A)가, 나머지는 피고(주식회사 B)가 각 부담하도록 했습니다.

결론

항소심 법원은 마트 사업권 양도대금 정산 분쟁에서 양수인인 주식회사 B의 주장을 일부 받아들여, 양도인인 주식회사 A가 주식회사 B에게 74,320,762원과 지연손해금을 지급하라는 판결을 내렸습니다. 이는 대여금 공제, 차량 이전 불능 손해, 동산 이전 불능 손해 등에 대한 주식회사 A의 책임이 일부 인정된 결과입니다.

연관 법령 및 법리

본 판례에서는 채무불이행으로 인한 손해배상과 변제충당의 법리가 주요하게 적용되었습니다.

1. 민법 제477조 (법정변제충당의 순서)​ 및 제479조 (동전)​: 이 규정들은 채무자가 여러 개의 채무를 부담하고 있을 때, 변제할 돈이 모든 채무를 갚기에 부족할 경우 어떤 채무부터 갚은 것으로 볼 것인지에 대한 원칙을 정하고 있습니다. 이 사건에서는 주식회사 A가 H으로부터 차용한 2억 원 대여금에 대한 이자를 지급했는데, 법원은 이 금액이 이자 채무에 먼저 변제 충당된 것으로 판단했습니다. 일반적으로 당사자 간에 특별한 합의가 없다면 이자가 원금보다 먼저 변제 충당되는 것이 법정변제충당의 원칙입니다.
2. 민법 제393조 제1항 (손해배상의 범위)​: 이 조항은 채무불이행으로 인한 손해배상은 '통상의 손해'를 그 한도로 한다고 규정하고 있습니다. 또한, '특별한 사정'으로 발생한 손해는 채무자가 그러한 사정을 알았거나 알 수 있었을 때에 한하여 배상 책임이 있다고 규정합니다. 본 사건에서 마트 동산이 경매로 넘어가 주식회사 B에게 이전하지 못하게 된 경우, 법원은 이 동산의 감정평가액 80,880,000원을 통상적인 손해로 인정했습니다. 한편, 동산의 이전 및 보관 비용, 새로운 시설물 구입 및 설치 비용, 폐기물 처리 비용 등은 특별손해로 보았는데, 주식회사 A가 이러한 특별손해가 발생할 것을 알았거나 알 수 있었다고 인정하여 배상 책임을 인정했습니다. 다만, 법원은 손해분담의 공평을 위해 주식회사 A의 책임 범위를 97,500,000원으로 제한했습니다.

참고 사항

1. 사업 양수도 계약 시에는 양도 대상이 되는 모든 자산(부동산, 동산, 차량 등)의 현황을 철저히 확인하고, 압류나 담보 설정 등 제한물권이 있는지 사전에 파악해야 합니다. 문제가 있는 자산에 대해서는 해결 방안, 비용 부담, 책임 소재를 계약서에 명확히 명시해야 합니다.
2. 양도대금 정산 시 공제될 채무나 비용(대여금, 이자, 세금, 미수금 등)은 금액과 계산 방식을 구체적으로 확정하여 계약서에 기재해야 합니다. 구두 합의에만 의존하지 말고, 모든 합의 사항은 서면으로 남기는 것이 중요합니다.
3. 채무불이행으로 인한 손해배상 조항을 계약서에 포함할 때는, 통상적으로 발생할 수 있는 손해뿐만 아니라, 해당 계약의 특수성으로 인해 발생할 수 있는 특별손해에 대해서도 양 당사자가 인지하고 배상 범위와 기준을 명확히 정해두는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
4. 사업 양수도 이후 마트 시설 설치, 폐기물 처리, 영업 준비 기간의 임대료 등 추가로 발생할 수 있는 비용에 대해 누가 부담할 것인지도 계약 단계에서 합의하고 계약서에 상세히 명시해야 합니다.
5. 압류된 자산의 소유권 이전이 불가능해질 경우에 대비하여, 계약금액 조정, 대체 자산 제공, 손해배상 등 구체적인 처리 방안을 계약서에 명시하여 예측 가능한 위험에 대비해야 합니다.