증권
원고 A는 2006년 특수자동차 제조업체인 피고 회사를 설립하며 자본금 전액을 출자했으나, 주식을 여러 지인과 가족에게 명의신탁했습니다. 이후 회사 운영 자금 조달 및 채무 변제 과정에서 주주 명의가 복잡하게 변동되었고, 결국 원고의 배우자인 피고 E이 주주명부상 상당한 지분을 보유하게 되었습니다. 2013년 세무조사 과정에서는 피고 E이 명의신탁 주식의 실소유주로 보고되어 증여세를 납부하기도 했습니다. 그러나 원고 A는 자신이 여전히 해당 주식의 실질적 소유주라고 주장하며, 피고 E을 상대로 주주권 확인 소송을, 피고 회사를 상대로 주주명부상 명의를 자신으로 변경해달라는 명의개서절차 이행 소송을 제기했습니다. 항소심 법원은 원고 A가 회사의 설립 자본금을 마련했고 주식의 양도 및 회수 과정을 주관했으며, 명의수탁자로부터 명의신탁 확인서를 받는 등의 정황을 근거로 원고 A가 주식의 실질적 주주임을 인정하여 제1심 판결을 취소하고 원고의 청구를 인용했습니다.
원고 A는 2006년 피고 회사를 설립하면서 자본금 1억 원을 출자하고 주식 20,000주를 취득했으나, 초기에는 직원 N, 원고의 매형 P, 피고 E의 아버지 Q 등에게 명의신탁했습니다. 이후 L 주식회사의 채무 변제를 위한 운영 자금 차용 과정에서 R로부터 돈을 빌리면서 주식을 담보로 제공하거나 명의신탁하는 등 주주 명의가 복잡하게 변동되었습니다. 2012년경 피고 E이 주식 50%를 보유하게 되고, 2013년 세무조사 시에는 피고 E이 주식 80%의 실질 주주로 보고되어 약 2억 4천 4백만 원의 증여세를 납부하기도 했습니다. 하지만 원고 A는 계속해서 자신이 해당 주식의 실질적 소유주임을 주장하며, 피고 E에게 주주권 확인을, 피고 회사에 명의개서 절차 이행을 청구했습니다. 피고 E은 원고와 공동으로 회사를 설립했고 세무조사 시 합의를 통해 지분을 정리했다고 주장하며 원고의 청구를 다투었습니다.
원고 A가 피고 주식회사 F의 주식에 대한 실질적인 주주인지 여부와, 만약 실질적인 주주라면 피고 주식회사 F가 원고 A에게 주주명부상 명의를 변경하는 명의개서 절차를 이행해야 하는지 여부.
항소심 법원은 제1심 판결을 취소하고, 원고 A와 피고 E 사이에 별지 목록에 기재된 주식에 대한 주주권이 원고 A에게 있음을 확인했습니다. 또한 피고 주식회사 F는 원고 A에게 별지 목록 기재 주식에 관하여 주주명부상 명의를 원고 A로 변경하는 명의개서절차를 이행하라고 명령했으며, 소송 총비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.
법원은 회사의 설립 경위, 자본금 출처, 주식 변동 과정에서의 실질적 의사 결정 주체, 명의신탁 확인서 등 여러 증거를 종합하여 원고 A가 문제된 주식의 실질적인 소유자라고 판단했습니다. 이에 따라 원고 A의 주주권이 인정되었고, 피고 회사에게는 주주명부 명의개서 절차 이행 의무가 부여되었습니다.
주주권의 실질적 귀속에 관한 법리: 주식을 소유하는 사람은 주주명부에 명의가 기재되어 있지 않더라도 회사의 실질적인 주주임을 증명하면 주주로서의 권리를 인정받을 수 있습니다. 법원은 주주명부의 기재가 권리 추정의 효력은 있지만, 실제 출자 관계나 주식 취득 경위, 주식 관리 및 처분 의사 결정 주체 등을 종합적으로 고려하여 실질적인 주주가 누구인지를 판단합니다. 이 사건에서 법원은 원고가 회사의 설립 자본금을 마련하고 주식의 중요한 변동 과정을 주도했으며, 명의신탁 확인서를 받은 점 등을 들어 원고를 실질적 주주로 인정했습니다. 명의개서절차 이행 의무: 주식의 실질적인 주주로 인정되면, 회사는 실질 주주의 요청에 따라 주주명부상 명의를 변경해주는 절차(명의개서)를 이행할 의무가 있습니다. 이는 주식회사의 주주가 자신의 권리를 회사에 대항하기 위해 필수적인 절차입니다. 상속세 및 증여세법 제53조 (증여재산 공제): 이 조항은 증여세 부과 시 일정 한도 내에서 증여재산 가액을 공제해주는 규정입니다. 이 사건에서는 피고 E이 원고 A에게 주식 1,400주를 증여했다고 주장한 부분과 관련하여, 해당 주식의 가치(2015년 주당 425,000원으로 계산 시 약 5억 9천 5백만 원)가 동 조항에서 정한 증여재산 공제 한도액인 6억 원을 초과하지 않는다는 점이 언급되었습니다. 법원은 이러한 액수가 증여재산 공제 한도 내에 있다는 점을 들어 피고 E의 증여 주장이 아닌 원고의 반환 요구에 따른 반환으로 보는 원고의 주장이 더 설득력 있다고 판단하는 근거 중 하나로 삼았습니다. 즉, 특정 금액 이하로 증여했을 경우 세금 부담이 없다는 점을 역으로 이용하여 실제 증여가 아닌 다른 의도를 가지고 명의를 이전했을 가능성을 시사하는 데 사용될 수 있습니다.
주식의 실질적인 소유주를 주장하려면 회사를 설립할 때 누가 자본금을 출자했는지, 주식 취득 자금의 출처가 어디인지에 대한 명확한 증거를 확보해야 합니다. 가족이나 지인 등에게 주식을 명의신탁할 경우, 나중에 분쟁이 생길 수 있으므로 명의신탁 관계를 명확히 입증할 수 있는 '주식 명의신탁 확인서'나 계약서를 반드시 작성해두는 것이 중요합니다. 이 사건에서도 R이 원고에게 명의신탁 확인서를 작성해 준 것이 중요한 증거로 작용했습니다. 세무조사 결과나 증여세 납부 사실만으로 주식의 실질적인 소유 관계가 확정되는 것은 아닙니다. 세무 목적의 합의나 진술이 민사상 법적 권리 관계에 직접적인 영향을 주지 않을 수 있으므로, 실제 자금 흐름과 의사 결정 주체를 증명하는 것이 더 중요합니다. 주식 양도나 주주 명의 변경이 있을 때, 양도대금의 실제 이동 여부나 주주들의 이의 제기 여부 등 객관적인 상황들이 실질적인 소유 관계를 판단하는 중요한 정황 증거가 될 수 있습니다.
