기타 금전문제 · 노동
에너지 컨설팅 회사인 원고는 열병합 발전사업 추진 중이던 피고에게 사업권 획득 등의 용역을 제공하고 미지급 용역대금 6,600만 원을 청구하였습니다. 피고는 계약이 위조되었거나, 피고의 사내이사 E(원고를 실질적으로 운영)가 관련되어 상법상 이사 자기거래에 해당하므로 무효라고 주장했습니다. 법원은 용역계약서의 위조 주장은 받아들이지 않았으나, 해당 계약이 피고 사내이사 E이 의결권 있는 주식의 50% 이상을 보유한 회사(원고)와의 거래로서 이사회 승인 없는 자기거래에 해당하여 무효라고 판단했습니다. 또한 원고의 예비적 청구인 사무관리 비용 상환 주장 역시 타인을 위한 관리 의사가 없었다고 보아 기각했습니다. 결국 원고의 모든 청구가 기각되었습니다.
피고 B 주식회사는 2014년경 양주시 열병합 발전사업을 추진하면서 사업권 획득 등 필요한 용역 업무를 원고 A 주식회사에게 의뢰했습니다. 이 과정에서 9,900만 원의 용역비를 명시한 '업무추진합의서'와 '용역계약서'가 작성되었는데, 용역계약서의 계약금액란은 공란으로 두었다가 추후 9,900만 원이 수기로 기재되었습니다. 이 계약 체결 당시 원고를 실질적으로 운영하던 E은 2014년 4월 피고의 사내이사로 취임했으며, 원고 주식의 70%를 보유하고 있었습니다. 피고는 원고에게 2014년 7월 3,000만 원과 2015년 1월 부가세 300만 원 등 총 3,300만 원을 지급했습니다. 이후 원고는 피고가 발전사업 허가를 받는 등 사업권을 취득했음에도 약정한 용역대금 9,900만 원 중 잔금 6,600만 원을 지급하지 않았다며 소송을 제기했습니다. 피고는 이에 대해 용역계약서가 E에 의해 위조되었거나, E이 피고의 이사로서 원고와 거래하는 행위가 상법 제398조에 따른 이사 자기거래에 해당하므로 이사회 승인 없이 체결되어 무효라고 주장했습니다. 또한 E이 원고와 피고 쌍방을 대리하여 계약을 체결했으므로 민법 제124조에 따라 무효라고도 주장했습니다. 원고는 용역계약이 무효로 판단되더라도 피고를 위해 사무를 처리했으므로 민법상 사무관리 규정에 따라 비용 상환을 받아야 한다며 예비적 청구를 추가했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
첫째, 원고와 피고 사이의 용역계약이 유효한지 여부입니다. 특히, 피고의 사내이사 E이 실질적으로 운영하는 원고와의 계약이 상법 제398조에서 규정하는 '이사 등의 자기거래'에 해당하여 이사회 승인 없이 체결되었으므로 무효인지 여부가 핵심적으로 다루어졌습니다.
둘째, 만약 용역계약이 무효로 판단될 경우, 원고가 피고를 위해 제공한 용역에 대해 민법 제739조에 따른 '사무관리'를 이유로 비용 상환을 청구할 수 있는지 여부입니다.
원고의 항소와 이 법원에서 추가한 예비적 청구를 모두 기각하고, 항소 제기 이후의 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 즉, 원고의 용역대금 청구와 사무관리 비용 상환 청구를 모두 인정하지 않았습니다.
재판부는 원고가 주장한 용역대금 6,600만 원의 지급을 구하는 주위적 청구와 사무관리를 이유로 한 비용 상환을 구하는 예비적 청구 모두 법률적 근거가 없다고 판단했습니다. 이는 해당 용역계약이 이사의 이해관계인 회사와의 거래로서 이사회 승인이 없어 무효라는 점과, 사무관리의 핵심 요건인 '타인을 위한 관리 의사'가 인정되지 않는다는 점에 근거합니다. 이에 따라 제1심과 동일하게 원고의 모든 청구가 기각되고, 원고의 항소 또한 기각되었습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.
법인 내부 거래 시 이사회 승인의 철저한 이행: 회사의 이사, 주요 주주 또는 그들과 특수한 관계에 있는 회사(이사나 주요 주주가 의결권 있는 주식의 50% 이상을 보유한 회사)가 회사와 거래를 할 경우, 상법 제398조에 따라 반드시 미리 이사회에서 해당 거래의 중요한 사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 승인을 받아야 합니다. 이 절차를 지키지 않으면 거래는 원칙적으로 무효가 되어 법적인 효력을 인정받기 어렵습니다.
등기된 이사의 법적 지위 확인: 이사가 특정 사업을 위해 일시적으로 취임했거나 급여를 받지 않았다는 사정만으로는 그가 형식적인 이사에 불과하다고 주장하기 어렵습니다. 등기된 이사라면 상법상 이사로서의 모든 책임과 의무가 따르므로, 이사로서 회사의 이익을 위해 행동해야 합니다.
사무관리 성립 요건의 엄격성: 계약이 무효로 판단되어 비용 상환을 청구할 때, '사무관리'를 주장하려면 그 사무가 '타인의 사무'여야 하며, 해당 사무를 '타인을 위하여 처리한다'는 관리 의사가 명확하게 인정되어야 합니다. 단순히 유효한 계약에 따라 자신의 의무를 이행한다고 생각하고 사무를 처리한 경우에는 타인을 위한 관리 의사가 있었다고 보기 어렵습니다.
계약서 작성의 명확성과 즉시성: 계약서의 중요 내용은 계약 체결 시점에 명확하게 기재하고 당사자들의 동의를 받아야 합니다. 계약금액과 같은 핵심 사항을 공란으로 두었다가 추후에 기재하는 경우, 그 진정성이나 합의 여부를 두고 분쟁이 발생할 수 있습니다.
