실제 주주가 아닌 명의상 주주에게 부과된 세금 취소 사건

원고는 주식회사 F의 법인 등기부상 대표자 및 주주명부상 100% 주주로 등재되었으나 실제로는 회사를 설립하고 운영한 H에게 명의를 빌려준 것에 불과하다고 주장했습니다. 피고 경기광주세무서장은 F가 법인세와 부가가치세를 체납하자 원고를 국세기본법상 과점주주로 보아 제2차 납세의무를 부과했습니다. 법원은 원고가 F의 명의상 주주에 불과하며 실질적으로 회사를 지배하거나 운영했다고 볼 수 없다고 판단하여 피고의 세금 부과 처분을 모두 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 F의 설립 당시 법인등기부상 대표자 및 주주명부상 100% 주주로 등재되었으나, 실제로는 형 J의 부탁으로 명의만 빌려주었다고 주장한 인물
• 피고 경기광주세무서장: 주식회사 F가 체납한 법인세 및 부가가치세에 대해 원고 A를 제2차 납세의무자로 지정하여 세금을 부과한 행정기관
• 주식회사 F: 원고 A가 명의상 대표자 및 주주로 등재되었던 법인으로, 법인세 및 부가가치세를 체납하여 원고에게 제2차 납세의무가 부과된 회사
• H: 주식회사 F의 실제 설립자이자 운영자로, 원고 A의 명의를 빌려 사업을 영위한 인물
• J: 원고 A의 형이자 H과 사업 관계를 중개한 인물

분쟁 상황

주식회사 F는 H이 실제 주금을 납입하고 설립하여 운영하던 회사였으나, 법인등기부상 원고 A가 2014년 11월 20일부터 약 한 달간 대표자로, 주주명부상으로는 2014년부터 2015년까지 발행주식 20,000주 전부(지분율 100%)를 소유한 주주로 등재되어 있었습니다. F는 2014년 사업연도 법인세 총 15,861,620원과 2014년 및 2015년 제2기 부가가치세 총 72,650,640원을 체납했으며, F의 재산으로는 이 체납액을 징수할 수 없게 되었습니다. 이에 피고 경기광주세무서장은 2016년 10월 7일 국세기본법 제39조에 따라 원고 A를 F의 과점주주로 보아, F가 체납한 세금 중 원고 A의 지분(100%)에 해당하는 금액을 납부할 것을 통지했습니다. 원고 A는 이 처분에 불복하여 이의신청과 조세심판청구를 제기했지만 모두 기각되자, 결국 이 사건 소송을 제기하여 자신이 명의상 주주에 불과함을 주장하며 세금 부과 처분의 취소를 구했습니다.

핵심 쟁점

주식회사 F의 법인등기부상 대표자 및 주주명부상 100% 주주로 등재된 원고 A가 국세기본법 제39조에서 정하는 '과점주주'로서 제2차 납세의무를 부담하는지 여부가 이 사건의 쟁점입니다. 즉, 원고가 명의상 주주에 불과한지 아니면 실질적으로 F의 경영권을 지배하는 주주였는지가 중요한 판단 기준이 되었습니다.

법원의 판단

피고 경기광주세무서장이 원고 A에게 2014년 법인세 15,861,620원(가산세 포함)과 2014년 제2기 부가가치세 3,840,000원(가산세 포함) 및 2015년 제2기 부가가치세 68,810,640원(가산세 포함)을 부과한 처분을 모두 취소한다.

결론

법원은 원고 A가 주식회사 F의 주주명부에 100% 주주로 등재되어 있었지만, 실제 주금을 납입한 적이 없고, 회사의 설립 및 운영에 관여하지 않았으며, 배당을 받은 사실도 없는 등 실질적으로 F의 경영권을 지배했다고 볼 만한 증거가 없다고 판단했습니다. 오히려 H이 F의 실제 설립자이자 운영자로서 경영권을 행사했다고 보아, 원고 A는 명의상 주주에 불과하므로 국세기본법 제39조의 제2차 납세의무를 부담하는 과점주주에 해당하지 않는다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건의 핵심은 국세기본법 제39조(제2차 납세의무)에 있습니다. 이 조항은 법인에 세금 체납이 발생하고 그 법인의 재산으로 체납액을 충당할 수 없을 때, '과점주주'에게 해당 법인의 체납액에 대해 제2차 납세의무를 지울 수 있도록 규정하고 있습니다.

국세기본법 제39조 제1항은 '과점주주'를 법인의 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 50을 초과하는 주식 또는 출자지분을 가진 주주 또는 유한책임사원으로서 그에 관한 권리를 실질적으로 행사하는 자라고 정의합니다.

여기서 중요한 것은 단순히 주주명부에 50% 초과 주주로 등재되어 있다는 형식적인 사실뿐만 아니라, 해당 주주가 주주로서의 권리(주주총회 의결권 행사, 이사 선임 등)를 '실질적으로 행사'하여 법인의 운영에 지배적인 영향력을 미쳤는지 여부를 따진다는 점입니다.

대법원 판례는 과점주주인지 여부를 판단할 때 주주명부나 법인등기부 등재 내용뿐만 아니라, 주금 납입의 실체, 법인의 설립 및 운영 경위, 자금 조달 및 사용 내역, 경영진 구성, 주요 의사결정 과정, 배당금 수령 여부 등을 종합적으로 고려하여 실질적인 경영 지배 여부를 판단해야 한다고 보고 있습니다. 특히 명의대여의 경우, 명의를 빌려준 자가 실질적으로 주주권을 행사하지 않았고 단순히 명의만 대여했다는 사실을 명확히 입증하면 제2차 납세의무를 면할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 원고 A가 이러한 실질적인 지배력을 행사하지 않았다고 보아 과점주주로 인정하지 않았습니다.

참고 사항

만약 타인에게 명의를 빌려주거나 빌릴 때는 반드시 명의대여 사실과 실제 주주 및 경영권자가 누구인지 명확히 입증할 수 있는 서류(명의신탁 약정서 등)를 작성하고 보관해야 합니다. 또한 실제 경영에 관여하지 않았음을 증명하기 위해 회의록, 이사록, 업무 지시 내역, 급여 수령 여부, 배당금 수령 여부 등 관련 자료를 철저히 보관해야 합니다. 명의를 빌려주는 행위는 예상치 못한 세금이나 법적 책임으로 이어질 수 있으므로 신중해야 하며, 명의대여 사실을 주장할 경우 이를 객관적으로 입증할 책임이 본인에게 있습니다. 단순히 법인등기부나 주주명부상의 명의만으로는 실질적인 권리 관계가 항상 인정되는 것은 아니라는 점을 인지하는 것이 중요합니다.