행정
원고 A씨가 자신이 설립한 회사 주식회사 B의 주식 중 일부가 타인의 명의로 되어있음을 주장하며, 실제 소유자인 본인의 이름으로 주주명부상 명의를 바꿔달라고 회사에 청구한 사건입니다. 법원은 원고가 명의신탁한 것으로 인정되는 주식 15,680주에 대해서는 원고의 청구를 받아들여 회사에 명의개서 절차를 이행하도록 판결했으나, 나머지 주식 7,840주에 대해서는 원고의 주장을 인정할 증거가 부족하다고 보아 기각했습니다.
원고 A는 주식회사 C를 운영하던 중 횡령 사건이 발생하자, 새로운 회사인 주식회사 B를 2010년 4월 15일에 설립하고 최초 발행 주식 12,000주를 E에게 명의신탁했습니다. 이후 주식회사 B는 원고가 운영하던 다른 회사들의 사업을 양수받았습니다. 2010년 12월 2일, 1차 유상증자로 20,000주가 발행되었고, 원고 A가 직접 1억 원의 자금을 E, G, H에게 주어 증자대금으로 납입하게 했습니다. 이 과정에서 E는 12,800주, G와 H은 각 9,600주의 주주가 되었습니다. 이후 E가 대표이사직에서 사임하자, 2013년 1월 29일 원고의 지시에 따라 E 명의의 주식 12,800주 중 6,080주를 G에게, 6,720주를 M에게 양도하여 명의수탁자가 변경되었습니다. 이 양도는 대금 지급 후 즉시 반환하는 방식으로 이루어졌습니다. 결과적으로 G 명의로는 총 15,680주(9,600주 + 6,080주)가 되었습니다. 2014년 11월 1일, 2차 유상증자로 16,000주가 추가 발행되어 G에게 7,840주, H에게 4,800주, M에게 3,360주가 배정되었습니다. 원고는 G 명의의 총 23,520주 모두가 자신의 명의신탁 주식이라고 주장하며 명의신탁 해지를 통보하고 피고 회사에 명의개서 절차를 청구했으나, 피고 회사는 이를 거부했습니다.
회사 주식이 타인의 명의로 신탁되어 있는 경우, 실제 소유자가 회사에 대해 명의신탁을 해지하고 자신의 이름으로 주주명부에 등재(명의개서)해 줄 것을 청구할 수 있는지, 그리고 명의신탁된 주식의 범위가 어디까지 인정될 수 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.
피고 주식회사 B는 원고 A에게 주식 15,680주에 관하여 원고 명의로 주주명부상 명의개서 절차를 이행해야 합니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송 비용은 피고가 70%, 원고가 30%를 부담합니다.
법원은 원고 A가 주식회사 B 설립 당시의 주식과 1차 유상증자 주식에 대해 명의신탁을 통해 실제 소유자임을 인정하여 15,680주에 대한 명의개서 청구를 인용했습니다. 하지만 2차 유상증자로 추가된 7,840주에 대해서는 원고가 실제 주식 인수대금을 납입했거나 명의신탁 약정을 했다는 증거가 부족하다고 판단하여 청구를 기각했습니다.
주식 명의신탁은 주식의 실제 소유자(신탁자)가 대외적으로는 주식을 다른 사람(수탁자) 명의로 등록하되, 주식의 실질적인 소유와 권리 행사는 신탁자가 하도록 하는 약정을 말합니다. 「상법」 제337조 제1항에 따르면, 주식을 양도한 경우 주주명부에 명의를 변경(명의개서)하지 않으면 회사에 대해 주주로서의 권리를 주장할 수 없습니다. 따라서 이 사건에서 원고는 자신이 실제 소유자임을 입증하여 명의신탁을 해지하고, 회사에 자신의 명의로 주주명부를 바꿔달라고 청구한 것입니다. 법원은 정당한 명의개서 청구가 있으면 회사는 특별한 사정이 없는 한 이를 거부할 수 없다고 봅니다. 다만, 명의신탁을 주장하는 사람은 명의신탁 약정의 존재와 자신이 주식의 실제 소유자임을 명확한 증거로 입증해야 할 책임이 있습니다. 이 사건에서 법원이 2차 유상증자 주식에 대한 원고의 청구를 기각한 것은 이러한 입증책임 원칙이 적용된 결과입니다.
주식을 다른 사람 명의로 등록하는 명의신탁을 한 경우, 실제 소유주로서 권리를 주장하려면 명확한 증거를 확보하는 것이 중요합니다. 첫째, 주식 취득 대금을 누가 실제 부담했는지 입증해야 합니다. 이 사건에서도 원고가 유상증자 대금을 다른 사람들에게 전달하여 납입하게 한 금융 거래 내역(송금 확인증, 통장 재발급 수수료 영수증 등)이 중요한 증거로 활용되었습니다. 둘째, 명의수탁자와의 명의신탁 약정 사실을 증명할 수 있는 서류, 대화 녹취록, 메시지 기록 등을 보관해야 합니다. 이 사건에서는 일부 명의수탁자가 명의신탁 사실을 인정하는 서류를 가지고 있었습니다. 셋째, 명의수탁자가 바뀌거나 유상증자 등으로 주식 수량이 변동될 때마다 새로운 명의자 또는 추가된 주식에 대한 명의신탁 합의와 자금 납입 내역에 대한 증거를 별도로 마련해야 합니다. 법원은 2차 유상증자 주식에 대해 원고의 명의신탁을 인정하지 않았는데, 이는 해당 주식의 인수대금을 원고가 납입했다는 증거가 부족했기 때문입니다. 마지막으로 명의신탁 해지 통보와 같은 중요한 의사표시는 서면으로 명확하게 하는 것이 좋습니다.
