주식 교환 후 무상증자에 대한 배당소득세 부과처분 취소 사건

원고 A 주식회사가 주식의 포괄적 교환으로 발생한 주식양도차익을 자본잉여금으로 계상한 뒤 이를 재원으로 무상증자를 실시하자, 피고 서초세무서장이 이를 '의제배당'으로 보아 배당소득세 및 지급명세서미제출가산세를 부과했습니다. 원고는 해당 잉여금이 세법상 잉여금이 아니거나, 의제배당 과세 대상에서 제외되는 자본준비금에 해당한다고 주장하며 처분 취소를 청구했으나, 법원은 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고: A 주식회사 (주식 교환으로 주식양도차익을 얻고 무상증자를 실시한 법인)
• 피고: 서초세무서장 (원고에게 배당소득세 및 법인세 부과처분을 내린 세무기관)

분쟁 상황

원고 A 주식회사는 2010년 10월 12일, 자회사인 주식회사 C의 주식 전부를 주식회사 D에 양도하고 D의 신주 724,973주(지분율 9.3%)를 취득하는 '주식교환'을 단행했습니다. 이로 인해 발생한 주식양도차익 약 327억 원에 대해 원고는 구 조세특례제한법 제38조에 따라 법인세 과세이연을 신청했고, 이 중 약 277억 원을 자본잉여금 항목에 계상했습니다. 2015년 10월 21일, 원고는 이 자본잉여금 약 240억 원을 재원으로 무상증자를 실시하여 주주들에게 무상주 6,377,176주를 배정했습니다. 피고 서초세무서장은 이 무상증자가 구 소득세법 제17조 제2항 제2호에 따른 '의제배당'에 해당한다고 보아, 원고가 배당소득세를 원천징수하고 지급명세서를 제출할 의무를 이행하지 않았다고 판단했습니다. 이에 피고는 2020년 6월 8일 원고에게 2015년 귀속 원천징수분 배당소득세 약 35억 원(가산세 포함)을, 2020년 6월 9일에는 2015년 귀속 법인세(지급명세서미제출가산세) 1억 원을 각각 부과하는 처분을 내렸고, 이에 원고가 처분 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주식의 포괄적 교환으로 발생한 이익을 재원으로 한 무상증자가 소득세법상 '의제배당'에 해당하는지 여부와, 해당 잉여금이 의제배당 과세 대상에서 제외되는 자본준비금에 해당하는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 원고의 주장을 모두 받아들이지 않고, 원고의 배당소득세 등 부과처분 취소 청구를 기각했습니다. 따라서 소송비용은 원고가 부담합니다.

결론

법원은 소득세법상 의제배당의 취지가 잉여금의 실질적 주주 환원에 있음을 강조하며, '잉여금'은 세법상이 아닌 상법상 내지 회계상 잉여금을 의미한다고 보았습니다. 또한, 주식의 포괄적 교환으로 인한 과세이연 특례는 기업구조조정 촉진 목적일 뿐 주주 소득에 대한 과세까지 이연하는 것은 아니라고 판단했습니다. 결론적으로 원고가 실시한 무상증자는 의제배당에 해당하며, 자본준비금으로서 의제배당 과세 대상에서 제외될 요건도 충족하지 못한다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 소득세법상 '의제배당'의 범위와 그 예외 규정의 해석에 관한 것입니다.

1. 소득세법 제17조 제2항 제2호 본문 및 취지: 법인의 잉여금 전부 또는 일부를 자본 또는 출자의 금액에 전입하여 주식을 취득하는 경우 이를 배당소득으로 간주하는 규정입니다. 이는 기업경영의 성과인 잉여금이 사외에 유출되지 않고 사내에 유보되었다가 주주에게 환원될 때, 실질적으로 현금배당과 유사한 경제적 이익이므로 과세 형평상 배당으로 보아 과세하는 것이 그 취지입니다.
2. '잉여금'의 의미: 법원은 소득세법 제17조 제2항 제2호 본문의 '잉여금'이 세법상 잉여금이 아니라 상법상 내지 회계상 잉여금을 의미한다고 해석했습니다. 주식 양도로 인한 수입은 상법상 이익잉여금을 구성하며 법인세 과세대상인 익금에 해당합니다. 따라서 원고가 이익을 자본잉여금 항목에 계상하여 무상증자 형식을 취했더라도, 실질적으로는 이익잉여금을 주주에게 환원한 것으로 보아 의제배당 과세 대상에 해당한다고 판단했습니다.
3. 의제배당 제외 사유 (자본준비금)​: 소득세법 제17조 제2항 제2호 단서 가목과 시행령 제27조 제4항은 '상법 제459조 제1항에 따른 자본준비금으로서 대통령령으로 정하는 것'을 의제배당 과세 대상에서 제외합니다. 이는 다시 법인세법 제17조 제1항 각 호에 해당하는 자본거래로 인한 수익으로서 익금에 산입하지 아니하는 금액으로 규정됩니다. 그러나 법원에서는 법인세법 제17조 제1항이 주식발행액면초과액이나 주식의 포괄적 교환차익 등 '자본거래를 한 법인' 즉 주식을 발행하여 자본금이 증가하거나 완전모회사가 된 법인을 대상으로 하는 것으로 해석했습니다. 따라서 완전자회사의 주식을 양도한 원고에게는 해당 규정이 적용될 수 없다고 보아, 원고의 잉여금이 의제배당 과세 대상에서 제외되는 자본준비금에 해당하지 않는다고 판단했습니다.
4. 조세특례제한법 제38조 (과세이연)​: 이 조항은 완전자회사 주식의 양도차익에 관하여 주식의 포괄적 교환을 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 법인세 과세를 이연하는 특례입니다. 그러나 법원은 이를 주식 양도차익이 주주에게 귀속되는 경우 그 소득에 대한 과세까지 이연하겠다는 취지로 해석할 수 없다고 판단하여, 과세이연이 의제배당 과세 적용을 배제하지 않는다고 보았습니다.

참고 사항

1. 주식교환 등으로 인해 발생한 이익을 자본잉여금으로 처리하고 이를 재원으로 무상증자를 계획하는 경우, 해당 잉여금의 법적 성격과 세법상 의제배당 해당 여부를 면밀히 검토해야 합니다.
2. 세법상 '잉여금'은 상법이나 회계상 잉여금 개념을 전제로 하며, 명목상 자본잉여금으로 계상되었더라도 그 실질이 이익잉여금의 주주 환원에 해당한다면 의제배당으로 과세될 수 있습니다.
3. 조세특례제한법에 따른 과세이연 혜택은 특정 거래(예: 주식교환으로 인한 법인세 과세이연)에 대한 법인세 납부 시기를 늦춰주는 것이며, 해당 이익이 주주에게 귀속될 때 발생하는 소득(예: 의제배당)에 대한 과세 자체를 면제하는 것은 아닐 수 있습니다.
4. 소득세법상 의제배당 과세 대상에서 제외되는 '자본준비금'은 법인세법에서 익금에 산입하지 아니하는 금액(예: 주식발행액면초과액, 주식의 포괄적 교환차익)에 해당하는 경우로 한정되므로, 자신의 거래가 해당 예외 조항에 정확히 부합하는지 여부를 관련 법규 문언과 내용에 비추어 신중하게 확인해야 합니다.
5. 특히 법인세법 제17조 제1항의 익금불산입 규정은 '자본거래를 한 법인', 즉 주식을 발행하거나 완전모회사가 된 법인 등 특정 주체에 적용되는 것이므로, 완전자회사의 주식을 양도한 법인과 같이 다른 지위에 있는 당사자에게는 적용되지 않을 수 있습니다.