주식 교환 후 무상증자에 대한 배당소득세 부과 처분 취소 사건

원고 A 주식회사는 주식교환으로 발생한 주식양도차익을 자본잉여금으로 계상하고 이를 재원으로 무상증자를 실시했습니다. 피고 서초세무서장은 이 무상증자가 소득세법상 의제배당에 해당한다고 보아 원고에게 배당소득세와 법인세를 부과했습니다. 원고는 해당 잉여금이 세법상 잉여금이 아니거나 의제배당 과세 대상에서 제외되어야 한다고 주장하며 부과처분 취소 소송을 제기했으나, 법원은 원고의 주장을 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고: A 주식회사 (구 주식회사 B, 이후 원고로 흡수합병된 회사로 C 주식 전부를 D에 양도하고 D의 신주를 취득함)
• 피고: 서초세무서장 (원고에게 배당소득세 및 법인세 부과 처분을 한 주체)
• 관련 회사: 주식회사 C (A가 주식 전부를 D에 양도한 회사)
• 관련 회사: 주식회사 D (A로부터 C의 주식 전부를 양수하고 A에 신주를 발행한 회사)

분쟁 상황

원고는 2010년 C 주식 전부를 D에 양도하고 D 신주를 취득하는 주식교환을 통해 약 327억 원의 주식양도차익을 얻었습니다. 원고는 이 차익에 대해 구 조세특례제한법 제38조에 따라 법인세 과세이연을 신청하고 277억 원 상당을 자본잉여금으로 계상했습니다. 이후 2015년 원고는 이 자본잉여금 중 240억 원을 재원으로 무상증자를 실시하여 주주들에게 무상주 6,377,176주를 발행했습니다. 서초세무서장은 이 무상증자가 구 소득세법 제17조 제2항 제2호에 따른 의제배당에 해당한다고 보아 원고에게 2015년 귀속 원천징수분 배당소득세 약 35억 원(가산세 포함)과 2015년 귀속 법인세(지급명세서 미제출 가산세) 1억 원을 부과했습니다. 이에 원고는 이 처분이 위법하다며 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

1. 소득세법상 의제배당 규정의 '잉여금'이 세법상 잉여금을 의미하는지 또는 상법상/회계상 잉여금을 의미하는지 여부
2. 주식교환으로 발생한 자본잉여금을 재원으로 한 무상증자가 소득세법상 의제배당 과세 대상에서 제외되는 '자본준비금'에 해당하는지 여부

법원의 판단

원고의 청구를 기각한다. 소송비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 소득세법상 의제배당 과세 대상인 '잉여금'은 상법 및 회계상 잉여금을 의미하며, 원고가 주장한 압축기장충당금 계상으로 인한 세법상 잉여금 불구성 주장은 받아들여지지 않았습니다. 또한, 주식의 포괄적 교환차익에 대한 익금불산입 규정은 완전모회사가 된 법인에 적용되는 것으로 완전자회사 주식을 양도한 원고에게는 적용될 수 없으므로, 자본준비금으로서 의제배당 과세 대상에서 제외된다는 원고의 예비적 주장 역시 기각되었습니다. 결론적으로 피고의 배당소득세 및 법인세 부과처분은 적법하다고 판단되었습니다.

연관 법령 및 법리

1. 구 소득세법 제17조 제1항 제3호 및 제2항 제2호 (의제배당)​: 법인의 잉여금의 전부 또는 일부를 자본 또는 출자의 금액에 전입함으로써 취득하는 주식의 가액을 배당소득으로 간주하여 과세하도록 규정합니다.
   • 법원은 '잉여금'의 의미를 상법상 또는 회계상 잉여금으로 해석하여, 기업경영의 성과인 잉여금이 사내에 유보되었다가 주주에게 환원되는 경우 과세형평상 현금배당과 유사하게 과세해야 한다는 취지를 강조했습니다.
2. 상법 제459조 제1항 (자본준비금)​: 자본거래에서 발생한 잉여금을 대통령령으로 정하는 바에 따라 적립한 것으로 규정하며, 이는 상법 시행령 제18조 및 제15조에 따라 회계기준에 따르도록 합니다.
   • 법원은 이 사건 잉여금이 주식 양도로 인한 수입으로서 상법상 이익잉여금을 구성하고 법인세 과세대상인 익금에 해당한다고 보았습니다.
3. 구 조세특례제한법 제38조 (주식의 포괄적 교환 등에 대한 과세특례)​: 주식의 포괄적 교환으로 인한 주식양도차익에 대해 법인세 과세를 이연하는 특례를 규정합니다.
   • 법원은 이 규정의 취지가 기업구조조정 촉진을 위한 법인세 과세이연일 뿐, 완전자회사의 주주인 법인의 주식양도차익이 주주에게 귀속되는 경우의 소득에 대한 과세까지 이연하려는 취지는 아니라고 판단했습니다.
4. 구 법인세법 제17조 제1항 (익금불산입)​: 특정 자본거래로 인한 수익으로서 익금에 산입하지 아니하는 금액을 규정합니다(예: 주식발행액면초과액, 주식의 포괄적 교환차익 등).
   • 법원은 이 규정이 주식을 발행하거나 완전모회사가 된 법인을 대상으로 하는 것으로 해석하여, 완전자회사의 주식을 양도한 원고에게는 적용될 수 없다고 보았습니다.

참고 사항

1. 기업 구조조정 과정에서 주식교환 등으로 발생한 이익을 자본잉여금으로 계상하고 이를 재원으로 무상증자를 하는 경우, 해당 잉여금이 상법 및 회계상 잉여금에 해당한다면 소득세법상 의제배당으로 과세될 수 있음을 유의해야 합니다.
2. 세법상 '잉여금'의 의미에 대한 해석은 법원의 판단에 따르며, 법원은 일반적으로 상법상 또는 회계상 잉여금을 기준으로 판단합니다.
3. 조세특례제한법에 따른 과세이연 특례는 법인세에 대한 것이며, 주주에게 귀속되는 소득(예: 의제배당)에 대한 과세까지 이연되는 것은 아니라는 점을 명심해야 합니다.
4. 주식의 포괄적 교환차익에 대한 법인세법상 익금불산입 규정은 주로 완전모회사가 되는 법인에 적용되는 것이므로, 완전자회사의 주식을 양도한 법인에는 적용되지 않을 수 있습니다.
5. 무상증자 시 재원이 되는 잉여금의 성격(이익잉여금, 자본잉여금, 자본준비금 등)에 따라 주주의 과세 여부가 달라지므로, 사전에 세법 전문가와 충분히 검토하는 것이 중요합니다.