세금 · 행정
삼화왕관 주식회사가 투자 및 임대사업 부문을 인적분할하여 삼화자산 주식회사를 설립하고, 삼화자산은 분할을 원인으로 서울 강남 및 강동구 일대 부동산 소유권을 취득하며 적격분할로 인정받아 취득세 및 등록세를 면제받았습니다. 그러나 분할신설법인인 삼화자산이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일(2009년) 이전에 두산중공업 주식회사에 흡수합병되어 해산되자, 서울특별시장은 삼화자산이 적격분할 요건인 '분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 승계 사업을 계속 영위할 것'을 충족하지 못했다고 판단했습니다. 이에 따라 강남구청장과 강동구청장은 두산중공업에 총 취득세 202,364,350원, 등록세 456,403,190원, 농어촌특별세 20,236,400원, 지방교육세 86,040,910원 등을 부과했고, 두산중공업은 이 부과처분의 취소를 구하는 소송을 제기했으나 법원은 이를 기각했습니다.
삼화왕관은 2009년 8월 20일 삼화자산을 인적분할하여 설립했습니다. 삼화자산은 분할로 인해 서울 강남과 강동 지역의 부동산을 취득했고, 당시 구 법인세법상 적격분할 요건을 갖추었다고 인정받아 취득세와 등록세를 면제받았습니다. 그러나 불과 4개월 후인 2009년 12월 4일, 분할신설법인인 삼화자산은 두산중공업에 흡수합병되어 해산되었습니다. 수년 뒤인 2014년 4월, 서울특별시의 세무조사 결과, 삼화자산이 '분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계 사업을 계속 영위할 것'이라는 적격분할 감면 요건을 충족하지 못했다고 판단되었습니다. 이에 피고 강남구청장과 강동구청장은 2014년 12월 두산중공업에 과거 면제되었던 취득세, 등록세, 농어촌특별세, 지방교육세 등을 다시 부과했습니다. 두산중공업은 삼화자산의 사업을 적격합병으로 승계했으므로 사업의 계속성이 유지되었다고 주장하며 부과처분 취소 소송을 제기했습니다.
분할신설법인이 '분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 분할법인으로부터 승계받은 사업을 계속 영위할 것'이라는 취득세 등 감면 요건을 충족하는지 여부가 쟁점이었습니다. 특히 분할신설법인이 해당 사업연도 종료일 이전에 다른 회사에 흡수합병되어 해산된 경우에도 사업의 계속성을 인정하여 감면 혜택을 받을 수 있는지가 문제였습니다.
법원은 원고인 두산중공업 주식회사의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 재판부는 분할신설법인인 삼화자산이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일인 2009년 이전에 원고에 흡수합병되어 해산된 이상, '분할신설법인이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위할 것'이라는 세금 감면 요건을 충족하지 못했다고 보았습니다. 따라서 이 사건 부동산에 대한 취득세 및 등록세 감면 대상에 해당하지 않으므로 피고들의 부과처분이 적법하다고 판단했습니다.
두산중공업은 분할신설법인 흡수합병으로 인해 발생한 취득세 등의 감면 혜택을 받지 못하고, 원래 부과되었던 세금을 납부해야 한다는 법원의 최종 판단을 받았습니다.
이 사건은 기업 분할 시 취득세 및 등록세 감면 요건 중 '사업 계속 영위'의 해석이 핵심 쟁점이었습니다.
구 조세특례제한법 제119조 제1항 제10호 및 제120조 제1항 제9호: 법인세법 제46조 제1항 각 호의 요건을 갖춘 분할로 인하여 취득하는 재산에 대한 등록세 및 취득세를 면제하도록 규정하고 있습니다. 이는 적격분할을 세제상 지원하기 위한 특혜 규정으로, 법원은 특혜 규정은 법문언에 따라 엄격하게 해석되어야 한다고 보았습니다.
구 법인세법 제46조 제1항 제3호: '분할신설법인이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 분할법인으로부터 승계받은 사업을 계속 영위할 것'을 적격분할의 요건 중 하나로 명시하고 있습니다. 법원은 이 문언의 의미가 '분할신설법인' 자체가 해당 사업연도 종료일까지 존속하며 사업을 계속 영위해야 한다는 것으로 해석했습니다. 따라서 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일인 2009년 이전에 삼화자산이 두산중공업에 흡수합병되어 해산된 것은 위 요건을 충족하지 못한 것으로 판단했습니다.
구 법인세법 시행령 제82조 제4항, 제80조 제3항 전단: 분할신설법인의 사업 계속 여부 판정에 합병 관련 규정을 준용하며, 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 사업용 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 해당 사업에 직접 사용하지 아니하는 경우, 사업을 계속 영위한 것으로 보지 않는다고 규정하고 있습니다. 이 사건에서 삼화자산이 원고에게 흡수합병되면서 승계받았던 이 사건 부동산의 소유권을 원고에게 이전한 것은 승계 자산을 전부 처분한 경우에 해당하여 사업의 계속 영위로 볼 수 없다고 판단했습니다.
조세법률주의 및 엄격해석 원칙: 조세법규의 해석은 과세요건이든 비과세요건이든 법문대로 해석해야 하며, 특히 감면 요건과 같은 특혜 규정은 합리적 이유 없이 확장 해석하거나 유추 해석하는 것이 허용되지 않는다는 대법원 판례의 원칙이 적용되었습니다. 법원은 이러한 엄격한 해석이 조세공평의 원칙에도 부합한다고 보았습니다.
세목 분리 원칙: 원고는 구 법인세법 제46조 제2항 후문이 합병법인이 사업을 승계하는 경우 사업의 폐지로 보지 않는다고 규정하므로 취득세 등 감면에도 적용되어야 한다고 주장했습니다. 그러나 법원은 취득세 및 등록세와 법인세는 과세 주체, 대상, 내용이 다른 별개의 세목이며, 조세특례제한법이 법인세법 제46조 제1항 각 호만을 준용할 뿐 법인세 과세이연에 관한 제46조 제2항을 준용하지 않는다고 지적하며 원고의 주장을 배척했습니다. 이는 각 세목의 감면 요건을 개별적으로 엄격하게 판단해야 한다는 원칙을 보여줍니다.
기업 분할이나 합병을 통해 세금 감면 혜택을 계획하고 있다면 관련 법규의 감면 요건을 면밀히 검토해야 합니다. 특히 '사업 계속 영위'와 같은 요건은 법문 그대로 엄격하게 해석될 수 있음을 유의해야 합니다. 분할신설법인이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 다른 법인에 흡수합병되어 해산되는 경우, 설령 합병법인이 승계받은 사업을 계속 영위하더라도 분할신설법인 자체의 사업 계속성이 인정되지 않아 감면 요건을 상실할 수 있습니다. 법인세 과세이연 규정과 취득세 및 등록세 감면 규정은 세목이 다르므로, 법인세 면제 요건을 충족하더라도 취득세 등 감면 요건까지 자동으로 충족되는 것은 아닐 수 있습니다. 각 세목별 감면 규정과 그 해석에 대한 법원의 입장을 개별적으로 확인해야 합니다. 조세 감면 규정은 특혜 규정으로 보아 확장 해석이 허용되지 않고 엄격하게 적용된다는 점을 명심해야 합니다.
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