손해배상
본 판결은 주식회사 C의 주주이자 전 사내이사인 원고 A가, 현 주주이자 대표이사 및 사내이사인 피고 B를 상대로 제기한 주주대표소송(손해배상) 사건입니다. 피고 B가 주식회사 C의 자금을 개인적인 용도로 사용하거나 부당하게 지급받은 여러 행위에 대해 원고 A가 상법상 이사의 회사에 대한 손해배상책임을 물어 손해배상을 청구하였고, 법원은 피고 B의 행위가 법령 또는 회사 정관에 위배되어 회사에 손해를 발생시켰다고 인정하여 피고 B가 주식회사 C에 422,105,312원 및 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
원고 A와 피고 B는 친형제 관계로, 주식회사 C의 설립 주주이자 각각 사내이사와 대표이사로 회사를 공동 운영했습니다. 이후 피고 B는 대표이사직을 유지하며 회사의 유일한 사내이사로 활동했습니다. 이 과정에서 피고 B는 회사의 자금을 개인적인 용도로 사용하거나, 정당한 근거 없이 자신 또는 자신이 운영하는 회사(O)로 회사의 수익(L앱)을 귀속시켰다는 의혹을 받게 됩니다. 특히, 피고 B는 대표이사 급여를 주주총회 결의를 초과하여 지급받고, 법률자문이나 공간대여 명목으로 회사의 자금을 수령했습니다. 또한, 본인 명의로 임차한 아파트를 회사에 전대하고 보증금과 월세, 관리비 등을 회사로부터 받았습니다. 소외 회사의 법인카드를 개인적으로 사용하고 차량 유지비를 지출하기도 했습니다. 이에 원고 A는 피고 B의 이러한 행위가 회사에 손해를 끼쳤다고 판단하여 상법 제403조에 따른 주주대표소송을 제기하기 위해 회사에 소제기를 청구했으며, 회사가 30일 이내에 소를 제기하지 않자 직접 피고 B를 상대로 손해배상 소송을 제기하기에 이르렀습니다.
피고 B가 주식회사 C의 대표이사 및 사내이사로 재직하면서 법률자문료, 공간대여료, 초과 임원보수, 소송 성공보수, 임차보증금 및 차임, 관리비, 법인카드 사용액, 차량유지비 등 회사의 자금을 부당하게 지급받거나 사용했는지 여부와 L앱의 수익이 피고 또는 O에 귀속되도록 변경한 행위가 회사에 손해를 끼친 것인지, 이러한 행위가 상법상 이사의 책임에 해당하는지 여부가 주요 쟁점이 되었습니다.
법원은 피고 B가 주식회사 C에 422,105,312원 및 이에 대해 2025년 1월 14일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 소송비용은 피고 B가 부담하며, 위 제1항은 가집행할 수 있습니다.
피고 B가 주식회사 C의 사내이사로서 법령 또는 정관에 위반되는 여러 행위를 통해 회사로 하여금 법률상 원인 없이 피고 본인이나 O에게 금전을 지급하게 하거나, 회사에 귀속되어야 할 L앱 수익을 자신에게 귀속시켜 총 422,105,312원 상당의 손해를 입혔다고 판단했습니다. 이에 따라 상법 제399조에 의거하여 피고 B는 회사에 해당 손해액을 배상할 의무가 있습니다.
본 판결은 다음과 같은 법령과 법리를 근거로 이루어졌습니다.
상법 제399조 제1항 (이사 등의 회사에 대한 책임): 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 본 사건에서 피고 B의 여러 행위(초과 임원 보수, 자기 거래 미승인, 법인카드 사적 사용, 앱 수익 부당 귀속 등)가 이 조항이 정한 '법령 또는 정관 위반' 및 '임무 해태'에 해당한다고 판단되어 손해배상 책임이 인정되었습니다.
상법 제403조 (주주대표소송): 주식회사의 이사가 회사에 손해를 가했을 때, 주주가 회사를 위하여 이사에게 책임을 추궁하는 소송을 제기할 수 있습니다. 원고 A는 피고 B의 부당한 자금 사용에 대해 회사에 소 제기를 요청했으나 회사가 이를 이행하지 않자, 이 조항에 근거하여 직접 주주대표소송을 제기하였습니다.
상법 제388조 (이사의 보수): 이사의 보수는 정관에 그 액수를 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정합니다. 여기서 말하는 보수에는 직무수행에 대한 대가로 지급되는 모든 것이 포함됩니다. 본 사건에서 피고 B가 주주총회 결의를 초과하여 받은 급여나 법률자문료 등은 이 조항을 위반한 것으로 판단되었습니다. 이사는 보수가 적법하게 정해졌음을 증명할 책임이 있습니다.
상법 제398조 (이사 등과의 거래): 이사 또는 대표이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하려면 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 합니다. 본 사건에서 피고 B가 본인 명의로 임차한 아파트를 회사에 전대하는 계약은 이사의 자기거래에 해당하며, 주주총회의 승인(소규모 회사 특례에 따라)을 받지 않았으므로 무효로 판단되었습니다.
상법 제383조 제1항, 제4항: 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있으며, 이 경우 이사의 자기거래에 대해서는 주주총회의 승인이 필요합니다. 주식회사 C가 이 조항의 적용을 받는 회사였으므로, 피고 B와 회사 간의 전대차 계약에는 주주총회 승인이 필수적이었습니다.
변호사법 제48조 제3항 및 제52조 제1항: 법무법인의 구성원 또는 소속 변호사는 법무법인 외에 따로 법률사무소를 둘 수 없으며, 자기나 제3자의 계산으로 변호사의 업무를 수행할 수 없습니다. 피고 B가 법무법인 소속 변호사이면서 개인적으로 회사 소송의 성공보수를 지급받은 행위는 이 조항에 위배되는 것으로 보아 부당이득으로 판단되었습니다.
저작권법 제8조 (저작자 추정): 저작물의 원본이나 복제물에 저작자로서 실명 또는 널리 알려진 이명이 표시된 자는 저작자로서 그 저작물에 대한 저작권을 가지는 것으로 추정됩니다. 그러나 본 사건에서는 L앱의 개발 경위, 수익 귀속의 역사, 회사의 관련 소송 판결 등을 종합적으로 고려하여 피고 B가 저작권자라는 추정이 깨지고 L앱의 저작권이 회사에 귀속된다고 판단했습니다.
대법원 판례 (대표이사의 금원 인출): 대표이사가 회사의 금원을 인출하여 사용하였으나 사용처 증빙 자료를 제시하지 못하고 합리적인 설명을 하지 못한다면, 그 금원은 불법영득의 의사로 개인적 용도로 사용한 것으로 추단할 수 있습니다.
회사를 운영하는 임원이나 대표이사는 회사의 자금을 집행함에 있어 투명하고 명확한 기준을 따라야 합니다. 다음 사항들을 유의해야 합니다.
임원 보수 및 수당 명확화: 임원이나 이사의 보수, 상여금, 복리후생비 등 모든 금전적 보상은 반드시 정관에 명시하거나 주주총회의 결의를 통해 정해진 범위 내에서 지급되어야 합니다. 이를 초과하여 지급받은 금액은 법률상 원인이 없는 것으로 간주되어 회사에 대한 손해배상 책임으로 이어질 수 있습니다.
자기 거래 승인 절차 준수: 이사가 회사와 개인적인 거래(예: 회사에 본인 소유 부동산을 임대하거나 전대하는 행위)를 할 경우에는 상법에 따라 이사회 또는 주주총회의 사전 승인을 받아야 합니다. 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사로서 이사가 1명 또는 2명인 경우에는 주주총회의 승인이 필요하며, 이 절차를 지키지 않으면 해당 거래는 무효가 될 수 있습니다.
법인카드 및 회사 자산 사용 규정: 법인카드는 회사의 사업 목적 달성을 위한 용도로만 사용해야 합니다. 개인적인 용도로 사용하거나 증빙이 불분명한 지출은 엄격히 금지됩니다. 차량유지비 등도 업무 관련성을 명확히 입증할 수 있는 기록(운행일지 등)을 남겨야 합니다.
업무상 저작물 및 수익 귀속 명확화: 회사의 업무를 위해 개발된 저작물(소프트웨어, 앱 등)의 저작권 및 그로 인한 수익의 귀속은 회사 설립 시 또는 개발 계약 시점에 명확히 정해야 합니다. 저작권자 표시만으로 개인의 권리를 주장하기 어려울 수 있으며, 실제 개발 주체, 비용 부담, 회사 사업 목적과의 연관성 등이 종합적으로 고려됩니다.
전문직 임원의 보수: 회사 임원이면서 변호사 등 전문직 자격을 겸하고 있더라도, 해당 직무에 대한 보수를 회사로부터 받기 위해서는 정관, 보수 규정, 주주총회 결의 등 적법한 절차가 필요합니다. 또한, 소속 법인의 규정(예: 변호사법상 법무법인 소속 변호사의 개인 수임 금지)과 충돌하지 않아야 합니다.
주주대표소송 활용: 소수 주주라도 회사의 이사(대표이사 포함)가 회사에 손해를 끼친 것으로 판단될 경우, 상법 제403조에 따라 회사를 대신하여 해당 이사에게 손해배상 책임을 물을 수 있습니다. 이는 회사의 경영 투명성을 확보하고 주주의 권익을 보호하기 위한 중요한 제도입니다.
