주식 보유 대표이사의 회사 회계 장부 열람 요구 판결

피고 회사의 대표이사 중 한 명이면서 발행주식의 약 24.65%를 소유한 주주인 원고가, 회사의 경영 투명성 부족과 부당한 운영 의혹을 제기하며 회사 장부 및 서류들의 열람과 복사를 요구했습니다. 회사가 이를 거부하자 원고는 소송을 제기했습니다.

법원은 원고의 청구 중 이사회 회의록 열람 및 복사 청구는 민사소송이 아닌 비송사건으로 다뤄져야 하므로 각하했습니다. 그러나 나머지 회사 정관, 주주총회 의사록, 영업보고서, 감사보고서, 재무제표 및 부속명세서, 그리고 각종 회계 장부와 서류에 대한 열람 및 복사 청구는 주주의 정당한 권리 행사로 인정하여 인용했습니다.

또한, 회사가 판결 확정 후에도 열람 및 복사 의무를 이행하지 않을 경우, 위반 일수 1일당 100만 원을 원고에게 지급하라는 간접강제 명령도 함께 내렸습니다. 이로써 법원은 주주의 경영 감시권과 정보 접근권을 폭넓게 인정하고 그 실효성을 확보했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 B 주식회사의 공동 대표이사 중 한 명이자 발행주식 총수의 24.65%를 소유한 주주입니다. 회사의 경영 투명성 확보 및 부당한 경영 실태 확인을 위해 장부 및 서류 열람을 청구했습니다.
• 피고 B 주식회사: 석공사업, 건축공사업 등을 목적으로 설립된 회사입니다. 원고의 장부 및 서류 열람 청구를 거부했습니다.
• C: 피고 B 주식회사의 대표이사입니다. 원고는 C이 자녀들을 부당하게 사내이사로 선임하고 허위 직원을 등록하여 급여를 지급하는 등 회사를 방만하게 운영했다고 의심했습니다.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B 주식회사의 대표이사 중 한 명이면서 발행주식 총수의 24.65%를 소유한 주요 주주였습니다. 원고 A는 피고 회사가 주주총회를 정기적으로 개최하지 않고 이익 배당도 실시하지 않는 등 경영상 투명성에 문제가 있다고 판단했습니다.

특히, 다른 대표이사 C이 그의 자녀들을 주주총회 결의 없이 사내이사로 선임하여 부당하게 보수를 지급하고, 허위 직원을 등록하여 급여를 지급하는 등 회사를 방만하게 운영했다는 의혹을 제기했습니다.

이에 원고 A는 2024년 3월 25일 피고 회사에 상법과 정관에 따라 회사의 경영 실태를 파악하고 대표이사 C의 부당한 운영을 확인할 필요가 있다는 이유로 별지1 목록 기재 서류에 대한 열람 및 등사를 공식적으로 청구했습니다. 그러나 피고 B 주식회사는 원고의 청구를 거부하였고, 이로 인해 원고 A는 법원에 회계장부 열람 등 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

주주가 회사의 이사회 회의록 열람 및 등사를 민사소송으로 청구할 수 있는지 아니면 비송사건으로 신청해야 하는지 여부, 발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주의 회계장부 및 서류 열람·등사 청구권의 범위와 그 정당한 목적 입증 책임이 누구에게 있는지 여부, 그리고 회사가 열람·등사 의무를 이행하지 않을 경우 간접강제 명령을 통해 주주의 권리를 실질적으로 보호할 필요가 있는지 여부가 주요 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

1. 이 사건 소 중 별지1 목록 기재 제3항의 '이사회 회의록' 열람 및 등사 청구 부분은 상법 규정에 따라 비송사건으로 신청해야 할 것을 민사소송으로 구한 것이므로 부적법하여 각하했습니다.

2. 피고 B 주식회사는 원고 A에게 이 판결 확정일의 3일 후부터 공휴일을 제외한 30일 동안 피고의 본점 또는 그 보관장소에서 영업시간(오전 9시부터 오후 6시까지) 내에 별지2 목록에 기재된 장부 및 서류들(정관, 주주총회 의사록, 영업보고서, 감사보고서, 재무제표 및 그 부속명세서, 회계장부, 입출금장부, 은행거래내역, 이사별 급여대장, 가지급금 명세서, 임원 급여 및 상여금 관련 장부, 임직원 현황 및 급여, 퇴직금 명세서 등)을 열람 및 등사(사진촬영 및 휴대용 전자적 저장매체로의 파일 복사 포함)하게 하라고 명령했습니다.

3. 피고가 제2항의 의무를 이행하지 않을 경우, 위반일수 1일당 1,000,000원의 비율로 계산한 돈을 원고에게 지급하라는 간접강제를 명했습니다.

4. 원고의 나머지 청구(주문 2항에서 인용되지 않은 부분)는 기각했습니다.

5. 소송비용 중 10%는 원고가, 90%는 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 주주의 회사 경영 감시권과 정보 접근권을 폭넓게 인정하면서도, 청구 대상 서류의 종류에 따라 적법한 절차가 다름을 명확히 했습니다. 이사회 회의록은 비송사건으로 법원의 허가를 얻어야 하는 반면, 다른 대부분의 회계 및 경영 관련 서류는 일정 지분 이상을 가진 주주가 정당한 이유를 제시하면 회사가 열람 및 등사를 허용해야 한다고 판시했습니다. 나아가 회사가 의무를 이행하지 않을 경우 간접강제금을 지급하도록 하여 주주의 권리 행사를 실질적으로 보장했습니다. 이 판결은 주주의 정당한 정보 접근 권리를 강화하고, 회사의 투명한 운영을 유도하는 중요한 선례가 될 것입니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제391조의3 제3항 및 제4항 (이사회 의사록 열람·등사): 이사회 의사록의 열람 또는 등사는 주주의 청구에 대해 회사가 이유를 붙여 거절할 수 있으며, 그 경우 주주는 법원의 허가를 얻어야 합니다. 이는 비송사건에 해당합니다.

2. 비송사건절차법 제72조 제1항: 이사회 의사록 열람 등 허가 사건은 비송사건이므로, 민사소송의 방법으로는 청구할 수 없습니다.

3. 상법 제396조 제1항 및 제2항 (정관 및 주주총회 의사록): 주식회사의 주주는 영업시간 내에 언제든지 회사의 정관과 주주총회 의사록의 열람 및 등사를 청구할 수 있습니다.

4. 상법 제447조, 제447조의2, 제447조의4, 제448조 제1항 및 제2항 (재무제표, 영업보고서, 감사보고서 등의 작성 및 비치, 열람): 이사와 감사는 결산기마다 영업보고서와 감사보고서, 재무제표(대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서 등) 및 그 부속명세서를 작성하고, 이사는 이를 본점에 5년간 비치해야 합니다. 주주는 영업시간 내에 언제든지 위 서류들을 열람하거나 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

5. 상법 제466조 제1항 및 제2항 (회계장부 등의 열람·등사): 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 '이유를 붙인 서면'으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 열람·등사의 대상이 되는 회계장부에는 분개장, 전표, 일계표, 계정별 원장 등이, 회계서류에는 영수증, 입금표, 은행계좌 거래내역 등이 포함됩니다. 회사는 열람·등사 청구가 부당한 목적을 위한 것이라는 점을 주장하고 증명함으로써 의무에서 벗어날 수 있습니다.

6. 민사집행법 제261조 (간접강제): 부대체적 작위채무(대신할 수 없는 행위를 해야 하는 채무)를 명하는 판결의 실효성을 보장하기 위해, 채무자가 임의로 의무를 이행할 가능성이 없음이 명백하고 적정한 배상액 산정이 가능한 경우, 채무 불이행 시 일정한 배상금을 지급하도록 하는 간접강제 결정이 가능합니다.

참고 사항

1. 주주의 회사 정보 접근권 확인: 주식회사의 주주는 회사의 운영에 대한 정보를 얻을 권리가 있습니다. 특히 정관, 주주총회 의사록, 영업보고서, 감사보고서, 재무제표 및 그 부속명세서 등은 상법에 따라 주주가 언제든지 열람 및 등사를 청구할 수 있는 서류입니다.

2. 3% 이상 지분 보유 주주의 권한: 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 '이유를 붙인 서면'으로 회계 장부 및 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 이때 '이유'는 회사가 열람·등사 의무를 판단할 수 있을 정도로 구체적이면 충분하며, 그 이유가 사실임을 입증할 자료까지 첨부할 필요는 없습니다. 다만, 개인적인 재산권 분쟁 등 부당한 목적이나 모색적 증거 수집을 위한 청구는 허용되지 않을 수 있으나, 이는 회사가 증명해야 합니다.

3. 서류 종류별 청구 절차 유의: 이사회 회의록과 같은 특정 서류의 열람 및 등사는 일반 민사소송이 아닌 '비송사건절차법'에 따른 법원의 허가를 받는 방식으로 진행해야 합니다. 청구하려는 서류의 법적 성격에 따라 적절한 절차를 확인해야 합니다.

4. 간접강제 활용 가능성: 회사가 정당한 이유 없이 주주의 열람·등사 청구를 거부하고 법원의 명령에도 불응할 가능성이 명백한 경우, 법원은 간접강제(예: 의무 불이행 시 일정 금액 지급 명령)를 통해 주주의 권리 구제를 확보할 수 있습니다.

5. 경영 투명성 확보의 중요성: 주주가 회사의 경영 실태를 파악하려는 목적은 대부분 정당한 것으로 인정됩니다. 회사는 주주의 정당한 정보 접근권을 존중하고 투명한 경영을 위해 노력해야 합니다.