회사 이사가 임금과 퇴직금 지급을 요구한 분쟁 사건

원고 A는 피고 B 회사의 등기이사로 18년간 재직하다 퇴임 후, 자신이 근로기준법상 근로자였다고 주장하며 미지급 임금과 퇴직금을 청구했습니다. 예비적으로는 이사로서의 보수 및 퇴직금 또는 부당이득 반환을 청구했습니다. 법원은 원고 A가 근로기준법상 근로자에 해당한다고 볼 수 없으며, 이사 보수는 주주총회 결의로 정해야 하나 그러한 결의가 없었으므로 보수 청구권도 없다고 판단하여 원고의 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 등기이사로 18년간 재직했으며, 자신을 근로자 또는 임원으로 주장하며 임금, 퇴직금, 보수 등을 청구한 사람.
• 피고 주식회사 B: 소프트웨어 개발 등을 목적으로 설립된 회사로, 원고 A가 등기이사로 재직했던 회사.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B 회사 설립일인 2000년 3월 30일부터 2018년 3월 30일까지 약 18년간 피고 회사의 등기이사이자 사내이사로 재직했습니다. 원고는 자신이 명목상 이사였을 뿐 실제로는 피고 대표이사의 지휘·감독 아래 노무를 제공한 근로자라고 주장하며, 피고가 2014년경부터 임금을 지급하지 않았고 퇴직금도 주지 않고 있다며 미지급 임금 88,074,000원과 퇴직금 124,885,479원을 포함해 총 212,959,479원 및 이에 대한 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 예비적으로는 근로자가 아니라면 이사로서의 보수 및 퇴직금을, 또는 피고가 원고의 노무로 인한 이익을 얻었으므로 부당이득 반환을 청구했습니다.

그러나 법원은 원고가 피고 설립 당시 대표이사와 동업을 하려 했고, 다른 회사를 겸직했으며, 출퇴근이 비교적 자유로웠고, 스스로 대외적으로 피고 회사를 설립하여 운영한다고 설명했으며, 이사회에 이사로서 참석하고 회사 주식 90,000주 중 27,000주(지분율 30%)를 보유한 점 등을 종합하여 원고가 임금을 목적으로 종속적인 관계에서 근로를 제공한 근로자에 해당한다고 인정하기 어렵다고 판단했습니다.

또한, 이사로서의 보수 청구에 대해서는 피고 정관 제30조에서 임원의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다고 규정하고 있음에도, 원고에게 지급할 보수의 금액, 지급 방법, 지급 시기 등에 관하여 주주총회의 결의가 있었다는 증거가 없으므로 원고의 이사 보수 청구권도 인정되지 않는다고 보았습니다. 부당이득 반환 청구에 대해서는 원고가 이사로서 피고로부터 위임받은 사무를 처리한 것이므로 법률상 원인 없는 이득이라고 볼 수 없다고 판단했습니다.

핵심 쟁점

원고 A가 근로기준법상 근로자에 해당하는지 여부와, 이사로서 직무 수행에 대한 보수(퇴직금 포함) 청구권이 있는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

원고의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고가 근로기준법상의 근로자에 해당하지 않고, 이사로서 보수를 받기 위한 주주총회 결의가 없었으며, 피고가 법률상 원인 없이 이익을 얻었다고 볼 수 없으므로 원고의 모든 청구를 기각한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제382조 제1항 (이사의 선임)​: 주식회사의 이사는 주주총회의 결의로 선임됩니다. 이는 이사의 지위가 회사의 소유주인 주주에 의해 부여됨을 명시하며, 이사의 선임 절차의 적법성을 강조합니다.

2. 상법 제382조 제2항 (이사와 회사의 관계)​: 이사와 회사와의 관계는 위임에 관한 규정을 준용합니다. 이는 이사가 회사로부터 일정한 사무 처리를 위임받은 관계에 있음을 의미하며, 근로자와 같이 사용자의 지휘·감독을 받는 종속적인 관계와는 구별됩니다. 따라서 이사가 담당하는 업무의 성격이나 업무수행의 실질이 사용자의 지휘·감독을 받으면서 일정한 근로를 제공하는 것에 그치지 않는다면, 그 이사는 위임받은 사무를 처리하는 지위에 있다고 할 수 있으므로 근로기준법상 근로자에 해당한다고 보기 어렵습니다.

3. 상법 제388조 (이사의 보수)​: 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정합니다. 이 조항은 이사가 개인적 이익을 도모하여 회사에 손해를 끼치는 것을 방지하고 회사와 주주, 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다. 이때 '이사의 보수'에는 월급, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함되며, 퇴직금 역시 재직 중의 직무수행에 대한 대가이므로 이사의 보수에 포함됩니다. 따라서 정관에 이사 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정된 경우, 그 금액, 지급 방법, 지급 시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사는 보수청구권을 행사할 수 없으며, 이에 대한 증명책임은 보수를 청구하는 이사에게 있습니다.

참고 사항

회사의 이사 등 임원은 근로기준법상 근로자와는 그 지위와 법적 관계가 다릅니다. 따라서 퇴직금이나 임금 청구 시 근로자성 인정 여부가 핵심 쟁점이 되므로, 등기상 이사라고 하더라도 실제 업무 내용, 사용자의 지휘·감독 여부, 출퇴근 관리 방식, 급여 체계, 주식 보유 여부, 다른 회사 겸직 여부, 대외적 활동 등을 종합적으로 고려하여 근로자성이 판단된다는 점을 유의해야 합니다. 단순히 고용보험 가입 이력만으로는 근로자성을 인정받기 어렵습니다.

주식회사의 이사로서 보수(퇴직금 포함)를 받으려면, 회사의 정관에 규정이 없거나 주주총회 결의가 필요합니다. 만약 정관에 '임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다'고 규정되어 있다면, 반드시 주주총회 결의를 통해 보수 액수, 지급 방법, 지급 시기 등을 명확히 정하고 그에 대한 증거(예: 주주총회 의사록)를 남겨두어야 합니다. 이는 이사가 자신의 개인적 이익을 도모하는 것을 방지하고 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 강행 규정이므로 반드시 지켜야 합니다. 주주총회 결의 없이 이사 보수를 지급받았다면, 나중에 회사 또는 주주에 의해 법적 문제가 제기될 수 있습니다.