기타 민사사건
사단법인 BM의 전 대표이사 L이 사임 및 임기 만료 후에도 임시이사회를 소집하여 다수의 창립 정회원을 제명하고 새로운 임원을 선출하는 총회를 개최했습니다. 이에 반발한 일부 창립 정회원 A 등이 L이 소집한 총회의 결의가 무효임을 주장하고, 다른 총회를 통해 원고 B을 대표이사로 선출하며 그의 지위 확인을 구했습니다. 법원은 L이 소집한 이사회에서 이루어진 정회원 제명 결의가 효력이 없으므로, 이를 전제로 소집 통지가 누락된 채 진행된 총회 결의 또한 존재하지 않는다고 판단했습니다. 반면, 준회원들의 참가 신청과 원고 B의 대표이사 지위 확인 청구는 절차적 하자로 인해 각하 또는 기각되었습니다.
사단법인 BM에서는 전 대표이사 L이 사임 및 임기가 만료된 후에도 이사회 소집 및 정회원 제명, 신규 정회원 승인 등의 행위를 하였습니다. L은 2023년 2월 20일 임시이사회를 열어 L 본인을 임시대표로 선출하고 창립 정회원 20명 중 16명(원고 A 포함)을 회비 미납 등을 이유로 제명했습니다. 이후 2023년 4월 12일과 5월 18일, 제명된 회원을 제외하고 신규 정회원을 포함한 총회를 개최하여 공동대표이사 등 새로운 임원을 선출하는 결의를 하였습니다. 이에 반발한 원고 A 등의 일부 창립 정회원들은 L이 주도한 제명 및 총회 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다. 동시에 이들은 2023년 4월 29일 별도의 임시총회를 개최하여 L을 정회원에서 제명하고 원고 B을 비상대책위원장(대표이사 주장)으로 선출하며 그의 대표이사 지위 확인도 함께 청구했습니다. 한편, 사단법인 준회원 H와 I는 이 모든 총회 결의가 무효라고 주장하며 독립당사자참가신청을 하였습니다.
사단법인 준회원이 총회 결의 부존재 또는 무효 확인을 구할 법률상 이해관계가 있는지 여부, 사단법인의 총회 소집 절차 준수 여부 및 이에 따른 대표이사 선출 결의의 유효성, 사임 및 임기 만료된 이사가 소집한 이사회에서 이루어진 정회원 제명 결의의 유효성, 부적법한 제명 결의를 전제로 소집 통지가 누락된 채 개최된 총회 결의의 효력 (부존재 여부).
독립당사자참가신청인들의 참가신청 각하: 준회원들에게는 사단법인 정관상 총회 참석 및 의결권이 없으므로, 총회 결의의 효력 여부에 따른 법률상 이해관계가 인정되지 않아 확인의 이익이 없다고 판단했습니다. 원고 B의 총회 결의 부존재 확인 청구 각하: 원고 B을 대표이사로 선출한 총회는 정관이 정한 소집 절차를 위반하여 효력이 없다고 보았으며, 따라서 원고 B에게 해당 총회 결의의 부존재 확인을 구할 이익이 없다고 판단했습니다. L이 소집한 2023. 4. 12. 및 2023. 5. 18. 총회 결의는 존재하지 아니함 확인: L과 AG은 사임 및 임기 만료된 이사로서 긴급 업무수행권이 인정되지 않으므로, 이들이 주도한 이 사건 제명결의(창립 정회원 16명 제명)는 효력이 없다고 판단했습니다. 이 무효인 제명 결의를 전제로 소집 통지가 누락된 채 개최된 두 차례의 총회 결의는 중대한 하자가 있어 존재하지 않는다고 확인했습니다. 원고 B의 대표이사 지위 확인 청구 기각: 원고 B이 선출된 총회 결의가 효력이 없으므로, 원고 B이 피고의 적법한 대표이사라는 주장은 받아들여지지 않았습니다. 소송비용 분담: 원고들이 20%, 피고가 나머지 80%를 부담하며, 참가로 인한 비용은 독립당사자참가신청인들이 부담하도록 결정했습니다.
법원은 사단법인의 내부 갈등 상황에서 권한 없는 자들이 주도한 결의의 절차적 하자와 효력을 엄격하게 판단했습니다. 특히 사임 및 임기 만료된 임원의 권한 범위를 명확히 하고, 총회 소집 절차 준수의 중요성을 강조하여, 부적법하게 이루어진 총회 결의의 효력을 부정하고 원고 A의 일부 청구를 인용했습니다.
민법 제70조 제2항 (임시총회의 소집): 회원 5분의 1 이상으로부터 회의의 목적사항을 제시하여 소집을 청구한 때에는 이사는 임시총회를 소집하여야 한다. 이 정수는 정관으로 증감할 수 있다. 이 사건에서는 원고 B을 선출한 2023. 4. 29.자 총회 소집 절차와 관련하여 이 조항이 언급되었는데, 이사는 소집 요구를 받은 날로부터 14일 이내에 '총회 소집 절차를 진행'하면 될 뿐, 반드시 14일 이내에 총회를 '개최'해야 하는 것은 아니라는 법원의 해석이 있었습니다. 그러나 원고 A 등은 14일이 지나기 전 소집 통지를 발송하여 절차적 하자가 인정되었습니다. 민법 제691조 (위임 종료 시의 긴급처리): 위임종료의 경우에 급박한 사정이 있는 때에는 수임인 또는 그 상속인이나 법정대리인은 위임인 또는 그 상속인이나 법정대리인이 위임사무를 처리할 수 있을 때까지 그 사무를 처리하여야 한다. 이 조항은 사단법인 이사의 임기가 만료되거나 사임한 경우에도 후임자가 선임될 때까지 법인이 정상적인 활동을 할 수 없는 급박한 상황에서 구 이사에게 통상적인 업무를 수행할 권한을 부여하는 근거로 유추 적용됩니다. 그러나 법원은 이 사건에서 L과 AG의 정회원 제명 결의는 '급박한 사정'에 해당하지 않는 중대한 의사결정이므로 긴급 업무수행권 범위를 벗어난 권한 없는 행위로 판단했습니다. 총회 결의 부존재 또는 무효 확인의 이익: 법인은 기관에 의하여 행위를 할 수밖에 없으므로, 이사회나 총회의 결의에 하자가 있는 경우 법률에 별도 규정이 없더라도 이해관계인은 언제든지 그 무효를 주장할 수 있으며, 통상의 확인의 소처럼 확인의 이익이나 법률상 이해관계를 갖는 자는 원고적격을 가진다는 법리가 적용되었습니다. 즉, 결의의 효력 여부에 따라 자신의 권리 또는 법률상 지위에 현존하는 불안·위험이 있고 이를 제거하기 위해 확인 판결이 유효적절한 수단일 때 확인의 이익이 인정됩니다.
임원의 사임 및 임기 만료 후 권한: 사단법인의 임원이 사임하거나 임기가 만료된 경우, 특별한 사정이 없다면 법인의 업무를 계속 수행할 권한은 없습니다. 민법 제691조에 따라 후임자가 선임될 때까지 '급박한 사정을 해소하기 위한 통상 사무'에 한하여 업무수행권이 인정될 뿐, 정회원 제명 등 법인의 중대한 의사결정은 권한 밖의 행위로 무효가 될 수 있습니다. 총회 소집 절차 준수: 사단법인의 총회는 정관에 명시된 절차를 반드시 따라야 합니다. 특히 총회 소집 통지 대상, 기간, 내용 등은 엄격하게 준수되어야 하며, 이를 위반하여 소집된 총회에서 이루어진 결의는 부존재하거나 무효가 될 수 있습니다. 회원 자격 및 권리 확인: 사단법인의 정관은 회원의 자격과 권리(특히 총회 참석 및 의결권)를 명확히 규정하고 있습니다. 준회원과 정회원의 권한이 다르므로, 특정 회원이 총회 결의의 효력을 다툴 '확인의 이익'이 있는지 여부는 정관의 내용에 따라 달라질 수 있습니다. 제명 결의의 신중성: 정회원 제명은 회원의 중요한 권리를 박탈하는 행위이므로, 정당한 사유와 적법한 절차에 따라 신중하게 이루어져야 합니다. 특히 다수의 회원을 제명할 때는 긴급하거나 불가피한 사정이 명확해야 하며, 권한 없는 자에 의한 제명은 효력이 없습니다. 내부 분쟁 시 법인 정관 우선 검토: 사단법인 내부에서 분쟁이 발생하면, 우선적으로 법인의 정관을 상세히 검토하여 각 임원과 회원의 권한 및 총회 소집, 결의 절차 등을 확인하는 것이 중요합니다.
