두나무와 네이버파이낸셜의 합병 소식에 금융업계가 들썩입니다. 합병 비율 1대 2.54로 결정된 이번 주식 교환은 단순한 숫자 이상의 법적 함정을 품고 있어요. 왜냐면 이번 합병은 "특별결의"라는 좀 까다로운 주주총회 문턱을 넘어야 하거든요. 출석 주주 중 3분의 2 이상의 동의를 받아야 해서 우호 지분 확보가 필수인데, 두나무 측 지분은 그 기준에 조금 미달하는 상태예요. 그래서 합병에 반대하는 주주가 행사할 수 있는 주식매수청구권이 뜨거운 감자로 떠올랐답니다.
이 주식매수청구권은 합병 등 주요 경영변경에 반대하는 소액주주가 회사에 자신의 주식을 일정 가격에 되팔도록 요구할 수 있는 권리인데요. 여기에선 하이브 같은 쟁쟁한 기존 주주들과 카카오인베스트먼트, 한화투자증권 등이 청구권 행사 가능성이 거론돼 눈길을 끌어요. 청구권 행사 주식을 회사가 다시 사들여 소각하면 두나무 지분율이 올라 추가 의사결정에 유리해지니까요. 하지만 이 행사 규모가 1조 2천억을 넘으면 합병이 깔끔하게 취소될 수도 있다는 점이 큰 위험요소예요. 이런 조항은 계약 해제권으로서 법률 분쟁에서 자칫 ‘블랙홀’이 될 수 있습니다.
빅딜의 꽃은 공정위 기업결합 심사입니다. 네이버가 경영 지배권을 갖게 되면서 두 회사가 한 계열로 묶여 공정거래법 적용 대상이 되는데요. 업종 특성이 다르다는 점에서 승인이 가능하다는 분석도 있지만, 시장 점유율과 플랫폼 독점 문제, 경쟁사 배제 우려는 언제 어떤 조건부 승인으로 돌아올지 모르는 변수죠. 조건부 승인이 나오면 특정 사업 제한이나 경쟁 제한 금지 조항이 붙을 수 있으니, 합병 이후 운영에도 적잖은 제약이 작동할 수 있습니다.
두나무·네이버파이낸셜 합병 건은 단순한 사업 결합을 넘어 주주 권리 행사, 계약 해제 가능성 그리고 공정위 심사라는 '삼중 변곡점'을 모두 품고 있는 드라마틱한 사건입니다. 법적 리스크가 어떻게 흘러갈지 앞으로 눈여겨볼 가치가 충분해요.
