소수 주주들의 임시주주총회 소집 허가 결정

소수 주주들이 회사에 임시주주총회 소집을 요구했지만 회사가 이를 거부하자 법원에 소집 허가를 신청한 사건입니다. 법원은 소수 주주들이 법적 요건을 충족했음을 인정하고 임시주주총회 소집을 허가했습니다. 회사는 과거 임원 해임 안건이 부결된 점, 상장회사 임원 해임 관련 주주 제안 제한 규정, 그리고 주주들의 권리 남용을 주장했으나, 법원은 이러한 주장을 모두 받아들이지 않았습니다.

관련 당사자

• 신청인들: A, B, C 주식회사, D, E, 주식회사 F, G, H, I (사건본인 J 주식회사의 발행주식 총수 100분의 3 이상을 보유한 소수 주주들)
• 사건본인: J 주식회사 (소수 주주들의 임시주주총회 소집 요구를 거부한 회사)

분쟁 상황

J 주식회사의 소수 주주들(전체 발행주식의 3% 이상 보유)은 특정 안건을 논의하기 위해 J 주식회사 대표이사에게 임시주주총회 소집을 공식적으로 청구했습니다. 그러나 J 주식회사는 이 요청에 따라 임시주주총회 소집 절차를 진행하지 않았습니다. 이에 소수 주주들은 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청하여 법원의 판단을 구하게 되었습니다.

핵심 쟁점

발행주식 총수 100분의 3 이상을 보유한 소수 주주들이 회사의 임시주주총회 소집 요구를 했을 때 회사가 이를 거부할 수 있는지 여부 과거 동일한 안건이 부결된 적이 있거나 상장회사 임원 해임에 대한 주주 제안권 제한 규정이 소수 주주의 임시주주총회 소집 청구권까지 제한하는지 여부 소수 주주의 임시주주총회 소집 허가 신청이 명백한 권리 남용에 해당하는지 판단하는 기준

법원의 판단

법원은 신청인들이 요구한 별지 목록 기재 사항을 회의 목적으로 하는 사건본인 J 주식회사의 임시주주총회를 소집할 것을 허가했습니다.

결론

법원은 상법 제366조 제2항 본문 및 제1항에 따라 신청인들이 사건본인의 발행주식 총수 100분의 3 이상을 보유한 주주로서 임시주주총회 소집을 정당하게 청구했음에도 회사가 이를 이행하지 않았으므로, 소수 주주의 이익 보호를 위해 임시주주총회 소집을 허가함이 타당하다고 판단했습니다. 회사의 과거 안건 부결, 상장회사 임원 해임 관련 주주 제안 제한 규정 주장에 대해서는, 해당 규정이 임시주주총회 소집 청구권까지 제한하는 취지로 해석되지 않으며, 신청이 명백한 권리 남용에 해당한다고 볼 자료가 없다고 보아 회사의 주장을 모두 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제366조 제1항 (임시총회의 소집): 회사의 이사는 필요하다고 인정될 때 임시총회를 소집할 수 있습니다. 상법 제366조 제2항 (소수 주주의 임시총회 소집청구): 회사의 발행주식 총수 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주들은 회의의 목적 사항과 소집 이유를 명확히 적은 서면을 이사에게 제출하여 임시총회 소집을 청구할 수 있습니다. 만약 이사가 지체 없이 총회 소집 절차를 밟지 않는다면, 청구를 한 주주는 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 신청인들이 이 조항의 요건을 충족했으며 회사가 소집 절차를 이행하지 않았으므로, 소수 주주의 권리를 보호하기 위해 소집을 허가하는 것이 타당하다고 보았습니다. 상법 제363조의2 제3항 (주주제안권 제한) 및 동법 시행령 제12조 (주주제안의 목적이 될 수 없는 사항): 이 조항들은 상장회사의 임원 해임에 관한 사항은 주주가 직접 주주총회에 안건으로 제안할 수 없다고 규정하고 있습니다. 그러나 법원은 이 규정이 소수 주주가 임시주주총회 소집을 청구하여 해당 안건을 논의하는 기회를 제한하는 것으로 해석되지 않는다고 판단했습니다. 이는 주주제안권과 임시주주총회 소집 청구권의 목적과 취지가 다름을 보여주는 것입니다. 소수 주주의 이익 보호 원칙: 법원은 소수 주주의 임시주주총회 소집 청구권이 소수 주주의 이익을 보호하고 다수결 원칙에 따른 다수 주주의 횡포를 견제하기 위한 중요한 수단으로 보았습니다. 따라서 법률상 요건을 갖추었다면, 명백한 권리 남용이 아닌 한 소집 허가 신청을 받아들여야 한다는 입장입니다.

참고 사항

발행주식 총수의 3% 이상을 가진 소수 주주들은 회사의 운영에 문제가 있다고 판단될 경우 임시주주총회 소집을 회사에 요구할 수 있습니다. 회사가 주주들의 정당한 임시주주총회 소집 요구를 거부하거나 지연할 경우, 주주들은 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청할 수 있습니다. 과거에 유사한 안건이 주주총회에서 부결된 적이 있더라도, 이것이 새로운 임시주주총회 소집 요구를 거부할 정당한 사유가 되기는 어렵습니다. 상장회사의 임원 해임에 대한 주주 제안권 제한 규정(상법 제363조의2 제3항 및 동법 시행령 제12조)은 주주가 직접 주주총회에 안건을 제안하는 행위를 제한하는 것이지, 소수 주주가 임시주주총회 소집을 청구하여 해당 안건을 논의하는 기회를 갖는 것까지 제한한다고 보기는 어렵습니다. 법원은 소수 주주의 임시주주총회 소집 청구권이 명백하게 법률적 요건을 갖추지 못했거나 권리 남용이 명백한 경우가 아니라면 그 권리를 폭넓게 인정하는 경향이 있습니다. 단순히 시세차익을 목적으로 한 것으로 보이는 상황만으로는 소수 주주의 임시주주총회 소집 신청이 '명백한 권리 남용'이라고 인정되기는 어렵습니다.