회사 경영권 관련 주주총회 결의 및 이사 직무정지 가처분 사건

E 주식회사의 주주들인 채권자 주식회사 A 및 공동소송참가인들은 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 일부 결의의 효력 정지와 일부 사외이사(I, K, L)의 직무집행 정지를 구하는 가처분을 신청했습니다. 제1심 법원은 채권자들의 신청을 일부 인용하는 결정을 내렸습니다. 그러나 항고심 법원은 채무자 E 주식회사가 제1심 가처분 결정 이후 정기주주총회를 개최하여 임시주주총회 결의 중 일부 안건(이사 수 상한 설정, 사외이사 이사회 의장 선임, 배당기준일 변경)과 동일한 내용을 재결의하고, 직무집행정지 대상 사외이사들(I, K, L)이 사임 후 다시 선임된 점을 들어 해당 부분의 가처분 신청은 '신청의 이익'이 없어 부적법하다고 판단했습니다. 다만, '분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건'은 임시주주총회 안건과 동일하다고 볼 수 없으므로 이 부분에 대한 효력정지는 신청의 이익이 있다고 보았습니다. 이에 따라 항고심 법원은 제1심 결정 중 일부(특정 안건의 결의 효력 정지 및 일부 사외이사 직무집행 정지)를 취소하고 해당 가처분 신청을 각하했습니다.

관련 당사자

• 채권자: 주식회사 A (E 주식회사의 주주)
• 채권자 공동소송참가인: 주식회사 B, 주식회사 C, 유한회사 D (E 주식회사의 주주들로서 채권자와 입장을 같이함)
• 채무자 및 항고인: E 주식회사 (가처분 대상 회사)
• 채무자 및 항고인: F, G, H, I, J, K, L (E 주식회사의 이사들)

분쟁 상황

E 주식회사의 경영권을 둘러싸고, 주요 주주들(채권자 A 및 공동소송참가인 B, C, D)이 회사 측(E 주식회사 및 이사들)이 개최한 임시주주총회에서 통과된 특정 결의사항들과 선임된 일부 사외이사들의 적법성에 문제를 제기하며 법원에 주주총회 결의의 효력을 정지하고 해당 이사들의 직무집행을 정지해달라는 가처분을 신청함으로써 시작된 분쟁입니다.

핵심 쟁점

주주총회에서 결의된 안건이 이후 다른 주주총회에서 동일하게 다시 결의되거나, 직무집행 정지 대상 이사가 사임 후 재선임된 경우, 기존의 가처분 신청에 대한 '신청의 이익'이 소멸하는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건이 일시적으로 미달했을 때, 상법상 이사의 원수 미달로 보아 퇴임 이사의 권리 의무가 유지되는지 여부에 대한 법리 해석이 중요하게 다루어졌습니다.

법원의 판단

항고심 법원은 제1심 결정 중 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 제1-2호, 제1-6호, 제1-7호 의안에 대한 결의 효력 정지 부분과 채무자 I, K, 호주국인 L에 대한 사외이사 직무집행 정지 부분을 각 취소하고, 해당 채권자 및 채권자 공동소송참가인들의 가처분 신청을 각하했습니다. 채무자 E 주식회사의 나머지 항고 및 채무자 F, G, H, J의 항고는 모두 기각되었습니다. (즉, 제1심에서 인정된 F, G, H, J 이사 직무정지 및 제1-4호, 제1-8호 의안 결의 효력정지 결정은 유지되었습니다.)

결론

이 판결은 주주총회 결의의 효력 정지 또는 이사 직무집행 정지 가처분 신청 시 '신청의 이익' 유무를 판단하는 중요한 기준을 제시했습니다. 특히, 동일 또는 실질적으로 동일한 안건이 후속 주주총회에서 재결의되거나, 임원이 사임 후 재선임된 경우, 새로운 결의나 선임에 중대한 하자가 없는 한 기존 가처분 신청의 이익이 소멸할 수 있음을 명확히 했습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건 미달 시 상법상 유예 기간 규정을 고려하여 이사의 원수 미달 상황을 엄격히 해석해야 함을 강조했습니다. 이는 회사 경영권 분쟁에서 가처분 신청의 전략과 시기를 결정할 때 신중을 기해야 한다는 점을 시사합니다.

연관 법령 및 법리

1. 민사집행법 제23조 제2항, 민사집행규칙 제203조의3 제1항, 제203조 제1항 제7호: 이 규정들은 가처분 이의 신청과 항고심에서의 절차 및 준용되는 원칙들을 정하고 있으며, 법원이 제1심 결정을 취소하거나 가처분 신청을 각하하는 법적 근거가 됩니다.
2. 주주총회 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2024. 7. 11. 선고 2024다222861 판결 등 참조)​: 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 추인하거나 동일 안건을 재차 결의한 경우, 새로운 결의가 다른 절차상, 내용상 하자로 인해 부존재, 무효로 인정되거나 취소되지 않는 한, 종전 결의의 효력 정지나 무효확인 등을 구할 소의 이익이 없다는 원칙입니다. 이는 법적 분쟁의 불필요한 반복을 막고 법률 관계의 안정성을 확보하기 위함입니다.
3. 임원 선임 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2008. 8. 11. 선고 2008다33221 판결 등 참조)​: 임원 선임 결의의 부존재나 무효확인 소송에서, 선임된 임원들이 사임하고 새로운 주주총회 결의로 후임 임원이 선출되어 등기까지 마쳐진 경우, 새로운 결의에 무권리자 소집 총회 외 다른 하자가 없는 한 당초 결의에 대한 소의 이익은 없는 것으로 봅니다.
4. 상법 제383조 제1항 (이사의 수)​: 이사는 3명 이상이어야 한다고 규정하여 이사회 구성의 최소 인원수를 명시하고 있습니다.
5. 상법 제386조 제1항 (퇴임 이사의 권리 의무)​: 법률 또는 정관에서 정한 이사의 원수가 미달하게 되면 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리 의무를 가진다고 규정합니다. 이는 이사회의 기능 공백을 방지하기 위한 것입니다.
6. 상법 제542조의8 제1항, 제3항 (상장회사의 사외이사)​: 자산총액 2조원 이상인 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되어야 한다고 규정하고(제1항), 사외이사의 사임 등으로 사외이사 수가 요건에 미달하게 되면 그 사유 발생 후 처음 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 선임해야 한다고 규정합니다(제3항). 이 조항은 사외이사 선임에 유예 기간을 두어 즉각적인 이사 원수 미달 상황으로 보지 않음을 의미합니다.
7. 상법 시행령 제34조 제2항: 상법 제542조의8 제1항 단서에 따라 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사가 이사총수의 과반수가 되어야 함을 재확인합니다.
8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 제1항: 분기배당과 관련된 규정으로, 주주총회 안건의 실질적 동일성 여부를 판단하는 데 참고될 수 있습니다.

참고 사항

회사의 주주총회에서 특정 안건이 결의되거나 이사가 선임된 후, 이후 다른 주주총회에서 동일하거나 실질적으로 동일한 안건이 다시 결의되거나 이사가 사임 후 재선임될 경우, 기존의 결의나 선임에 대한 효력정지 가처분 신청은 법적 이익이 사라질 수 있습니다. 따라서 가처분 신청의 실익을 유지하려면 후속 주주총회 결의나 임원 선임 절차 자체에 중대한 절차적 또는 내용적 하자가 있음을 명확히 소명해야 합니다. 상장회사의 사외이사 구성 요건(이사 총수의 과반수 등)에 일시적으로 미달하게 되더라도, 상법에서는 다음 주주총회에서 사외이사를 선임하도록 유예 기간을 두므로, 즉시 이사의 권리 의무를 부여하는 '이사의 원수 미달' 상황으로 보지 않을 수 있습니다. 주주들은 이러한 법정 유예기간 규정을 고려하여 가처분 신청 여부를 신중하게 검토해야 합니다. 주주총회 안건의 동일성 여부는 단순히 표현상의 유사성을 넘어 내용과 실질적인 목적을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 정관 변경 안건 등은 문구 수정만으로도 동일성이 부정될 수 있습니다.