장세인 변호사

주식매수청구권 행사대금과 근질권 실행에 관한 분쟁 판결

이 사건은 투자목적회사인 원고들이 E 주식회사의 최대주주였던 피고들에게 주식매수청구권을 행사하며 대금 지급을 요구했으나, 피고들이 대금을 지급하지 않자 원고들이 담보로 설정된 근질권을 실행하여 담보 주식을 취득하고 남은 대금을 청구한 사안입니다. 피고들은 근질권 실행으로 이미 채무가 모두 변제되었다고 주장하며 오히려 원고들에게 남은 주식의 양도와 정산금 지급을 요구하며 반소를 제기했습니다. 법원은 2차 주식매수청구권 행사가 유효하다고 판단하고, 근질권 실행에 따른 담보 주식의 주당 가액을 10,345원으로 산정하여 원고들의 청구금액 중 일부가 변제되고 잔액 6억 9천만 원대가 남았다고 보았습니다. 이에 피고들은 원고들에게 잔존 채무를 지급하고, 원고들은 피고들에게 미이전 주식을 양도해야 한다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고들 (A 유한회사, B 유한회사): F 사모투자전문회사가 구 자본시장법에 따라 설립한 투자목적회사로, E 주식회사에 투자하고 주식매수청구권을 보유한 주주입니다. - 피고들 (C, D): E 주식회사의 전 대표이사(C)와 그의 아들(D)로, E 주식회사의 최대주주였으며 원고들의 주식매수청구권 행사에 따라 주식 매수 의무를 부담하는 당사자입니다. - E 주식회사: 자동차 부분품 제작업 등을 영위하는 비상장회사로, 본 사건의 분쟁 대상 주식 발행 회사이자 피고들의 근질권이 설정된 주식을 보유한 회사입니다. - H: 피고 C의 아내로, 피고들과 함께 원고들에게 담보 목적물을 제공한 근질권 설정자 중 한 명입니다. ### 분쟁 상황 원고들은 2015년 피고들과 '주주간 계약'을 체결하고 E 주식회사의 상환전환우선주를 인수했습니다. 이 계약에는 E 회사의 상장이 늦어질 경우 원고들이 피고들에게 주식매수청구권을 행사할 수 있는 조항과 피고들 소유 E 주식에 대한 근질권 설정 조항이 포함되어 있었습니다. E 회사가 약정된 상장 시한 내에 상장하지 못하자, 원고들은 2021년 7월 피고들에게 1차 주식매수청구권을 행사했으나 피고들이 대금을 지급하지 않았습니다. 이에 원고들은 2021년 8월 동반매각권을 행사했으며, 이후 2022년 9월 다시 피고들에게 2차 주식매수청구권을 행사하여 2022년 10월 24일까지 대금 지급을 요구했습니다. 피고들이 이번에도 대금을 지급하지 않자, 원고들은 2022년 10월 25일 설정된 근질권을 실행하여 담보 주식 총 7,245,951주를 취득하고 채무 변제에 충당했습니다. 그러나 E 주식회사는 2022년 12월 자금난으로 회생절차에 돌입했으며, 원고들은 근질권 실행 후에도 남은 매수청구권 행사대금 잔액이 있다고 주장하며 본소로 지급을 청구했습니다. 반면 피고들은 근질권 실행으로 모든 채무가 변제되었으며, 오히려 원고들이 과도하게 주식을 취득했으므로 남은 주식을 양도하고 정산금을 지급하라고 반소를 제기하여 분쟁이 발생했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 주식매수청구권 행사에 따른 매매계약의 유효성 판단 기준시점, 매수청구권 행사대금 산정 시 관리보수 포함 여부, 근질권 실행으로 취득한 담보 주식의 적정한 가액 평가 방법(특히 경영권 프리미엄 인정 여부), 근질권 실행 후 잔존하는 매수청구권 행사대금 채무의 존재 여부 및 주식 양도 의무와의 동시이행 관계, 그리고 피고들의 정산금 청구의 타당성 등이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 다음과 같이 판결했습니다. 1. 피고들은 원고 A 유한회사로부터 보통주 1,923,928주와 상환전환우선주 1,505,882주에 관한 양도의 의사표시 및 E 주식회사에 대한 양도 통지 절차를 이행받음과 동시에, 연대하여 원고 A 유한회사에게 694,794,726원을 지급하라. 2. 피고들은 원고 B 유한회사로부터 보통주 1,923,929주와 상환전환우선주 1,505,883주에 관한 양도의 의사표시 및 E 주식회사에 대한 양도 통지 절차를 이행받음과 동시에, 연대하여 원고 B 유한회사에게 694,812,857원을 지급하라. 3. 원고 A 유한회사는 피고들로부터 694,794,726원을 지급받음과 동시에, 피고 C에게 보통주 1,481,425주 및 상환전환우선주 1,159,529주, 피고 D에게 보통주 442,503주 및 상환전환우선주 346,353주에 관하여 각 양도의 의사표시를 하고 E 주식회사에 같은 취지의 통지를 하라. 4. 원고 B 유한회사는 피고들로부터 694,812,857원을 지급받음과 동시에, 피고 C에게 보통주 1,481,426주 및 상환전환우선주 1,159,529주, 피고 D에게 보통주 442,503주 및 상환전환우선주 346,354주에 관하여 각 양도의 의사표시를 하고 E 주식회사에 같은 취지의 통지를 하라. 5. 원고들의 나머지 본소청구 및 피고들의 나머지 반소청구를 모두 기각한다. 6. 소송비용은 본소와 반소를 합하여 50%는 원고들이, 나머지는 피고들이 각 부담한다. 7. 제1, 2항은 가집행할 수 있다. ### 결론 법원은 원고들의 2차 주식매수청구권 행사가 유효하다고 인정하고 매수청구권 행사대금에 G에 대한 관리보수가 포함되어야 한다고 판단했습니다. 또한, 근질권 실행에 따른 담보 주식의 가액은 현금흐름할인법에 따라 주당 10,345원으로 평가하고 경영권 프리미엄은 인정하지 않았습니다. 이에 따라 근질권 실행 후에도 원고들에 대한 잔존 매수청구권 행사대금 채무가 남아있다고 보고, 피고들에게 해당 금액을 지급하되 원고들의 미이전 주식 양도의무와는 동시이행 관계에 있다고 판결했습니다. 피고들의 정산금 청구는 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에서 적용되거나 논의된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. 1. **구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제271조, 제9조 제18항**: 원고들이 F 사모투자전문회사가 설립한 투자목적회사(SPC)로서의 지위를 규정하는 근거 법령입니다. 이는 원고들의 투자 주체로서의 성격을 설명하는 배경이 됩니다. 2. **상법 제59조 (상사질권의 유질계약)**​: 이 조항은 상행위로 인하여 생긴 채권을 담보하기 위하여 설정한 질권에는 민법 제339조(유질계약의 금지)가 적용되지 않는다고 규정하여, 질권자가 채무 변제에 갈음하여 담보물의 소유권을 직접 취득할 수 있는 '유질약정(귀속정산)'을 허용하는 법적 근거가 됩니다. 본 사건에서 원고들이 피고들 소유 주식에 설정된 근질권을 실행하여 담보 주식을 직접 취득한 행위의 적법성을 판단하는 데 중요한 역할을 했습니다. 법원은 유질약정이 있더라도 질권 실행 시 '일반적으로 적당하다고 인정되는 시가'로 담보물을 취득하고 부족액 또는 잔여액에 대한 정산 의무가 발생한다는 원칙을 적용했습니다. 3. **채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제56조**: 회생절차가 개시되면 채무자의 업무 수행과 재산의 관리 및 처분 권한이 관리인에게 전속됨을 규정합니다. E 회사가 회생절차에 들어간 상황이 주식 가치 평가(특히 경영권 프리미엄 불인정)에 영향을 미 미치는 요소로 고려되었습니다. 4. **비상장주식 시가 평가에 관한 법리**: 대법원 판례(예: 2005다69638 판결)에 따르면, 비상장주식의 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래 실례가 없으면 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 평가 방법을 종합적으로 고려해야 하며, 어느 한 가지 평가방법만이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수 없다고 합니다. 이 사건에서는 특히 회사의 특성, 경영 상황, 회생절차 개시 임박 등의 사정을 고려하여 현금흐름할인법(수익가치 방식)이 가장 적합하다고 판단되었습니다. 5. **동시이행항변권 및 지연손해금에 관한 법리 (대법원 1999. 7. 9. 선고 98다13754, 13761 판결)**​: 쌍무계약에서 당사자 일방이 먼저 현실의 이행을 제공하고 상대방을 수령지체에 빠뜨렸더라도, 그 이행의 제공이 계속되지 않는다면 상대방의 동시이행 항변권이 소멸하지 않으므로, 이행 제공이 중지된 기간 동안에는 상대방이 이행지체 상태에 빠졌다고 볼 수 없어 지연손해금을 청구할 수 없다는 법리가 적용되어 원고들의 지연손해금 청구가 기각되었습니다. ### 참고 사항 유사한 분쟁 상황에서 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. 1. **계약서 조항의 명확성 확보**: 주식매수청구권, 동반매각권, 담보권(근질권 등)의 설정 및 실행에 관한 계약 조항은 최대한 명확하게 작성해야 합니다. 권리 행사 시 효력 발생 및 상실 조건, 대금 산정 기준, 담보권 실행 절차와 정산 방법 등이 구체적으로 명시되어야 향후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 2. **권리 행사의 적법성 준수**: 주식매수청구권이나 담보권 실행과 같은 중대한 권리 행사는 계약서 또는 법령에 명시된 절차, 통지 방법, 시한 등을 철저히 준수해야 합니다. 1차 주식매수청구의 효력이 동반매각권 행사로 인해 상실된 것처럼, 과거의 권리 행사가 현재에 영향을 미칠 수 있으므로 모든 절차를 신중하게 진행해야 합니다. 3. **비상장주식 가치 평가의 중요성**: 비상장회사의 주식 가치 평가는 객관적인 거래 사례가 부족하여 복합적인 평가 방법을 고려해야 합니다. 회사의 재무 상태, 업종 특성, 미래 전망은 물론 회생절차 개시 여부 등 다양한 요소가 주식 가치에 영향을 미치므로, 상황에 맞는 가장 합리적인 평가 방법을 선택하고 그 근거를 명확히 제시하는 것이 중요합니다. 특히, 회생절차에 있는 기업의 경우 미래 현금흐름 예측이 더 어렵습니다. 4. **담보권 실행 시 정산 의무**: 상사질권의 유질약정(담보물을 직접 취득하여 채무 변제에 충당)이 허용되더라도, 질권자는 담보물을 '일반적으로 적당하다고 인정되는 시가'에 따라 취득해야 하며, 담보물의 가치가 피담보채무액을 초과할 경우 질권설정자에게 그 차액을 정산할 의무가 발생할 수 있습니다. 담보 주식의 객관적인 가치 산정이 정산 여부를 결정하는 핵심이 됩니다. 5. **경영권 프리미엄 적용 여부**: 담보권 실행을 통한 주식 취득 시 경영권 프리미엄은 일반적으로 M&A 거래에서 당사자 간 합의로 인정되는 것이므로, 단순한 담보권 실행 국면에서는 인정되지 않을 가능성이 큽니다. 회사의 경영 상태가 불안정하거나 회생절차를 앞두고 있다면 더욱 그렇습니다. 6. **동시이행 관계 및 지연손해금**: 주식 매매 대금 지급 의무와 주식 양도 의무는 통상 동시이행 관계에 있습니다. 상대방에게 이행 지체를 물어 지연손해금을 청구하려면 자신의 의무를 지속적으로 이행 제공했음을 입증할 수 있어야 합니다. 일시적인 이행 제공만으로는 부족할 수 있습니다.

직원들의 임금피크제 도입 및 손해배상 청구 기각 판결

원고 10명이 피고 회사인 주식회사 K를 상대로 미지급 임금 및 불법행위로 인한 손해배상을 청구한 사건입니다. 원고들은 임금피크제 합의가 회사의 강압으로 이루어졌거나 노조 지부장의 권한 남용으로 인해 무효라고 주장하며 제1심에서 패소한 뒤 항소했습니다. 항소심 법원은 제1심의 판단이 정당하다고 보고 원고들의 항소 및 이 법원에서 추가한 손해배상 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고들 (A, B, C, D, E, F, G, H, I, J): 주식회사 K의 직원들로서 미지급 임금 및 불법행위로 인한 손해배상을 청구한 자들입니다. - 주식회사 K: 원고들의 고용주이자 임금피크제를 도입한 피고 회사입니다. ### 분쟁 상황 피고 회사인 주식회사 K는 직원들의 임금에 영향을 미치는 임금피크제를 도입했습니다. 원고들은 회사가 2014년 11월 18일 자 공동단체협약 제50조 제4항에서 명예퇴직을 강제할 수 없다고 정했음에도 불구하고, 임금피크제 적용 시 희망퇴직도 불가능하다는 식으로 직원들을 압박하여 명예퇴직을 사실상 강요했다고 주장했습니다. 이러한 회사의 행위가 임금피크제 합의의 내재된 조건을 위반한 것이므로 합의가 해제되었거나 무효라고 보았습니다. 또한, 노조 지부장이 내규 절차를 거치지 않고 권한 없이 임금피크제 도입에 합의한 것은 배임행위이며, 피고 회사가 이를 교사하여 공동불법행위를 저질렀으므로 미지급 임금과 함께 손해를 배상해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 임금피크제 합의가 강제적인 명예퇴직 압박으로 인해 해제되거나 무효로 볼 수 있는지 여부 노조 지부장의 임금피크제 합의 행위가 권한 남용 또는 배임행위에 해당하고, 피고 회사가 이를 교사하여 공동불법행위 책임을 부담하는지 여부. ### 법원의 판단 항소심 법원은 제1심 판결이 정당하다고 보아 원고들의 항소 및 이 법원에서 추가한 선택적 청구(불법행위로 인한 손해배상)를 모두 기각했습니다. 이에 따라 항소제기 이후의 소송비용은 원고들이 부담하게 되었습니다. ### 결론 법원은 1차 임금피크제 도입 운영지침이 적법하게 시행되었다고 판단했습니다. 또한 임금피크제 합의에 일방의 해제권을 유보하거나 해제조건이 있었다고 보기 어렵고, 임금피크제가 무효라고 볼 만한 사정이나 증거도 없다고 보았습니다. 노조 지부장의 임금피크제 합의가 권한 남용이나 배임행위에 해당한다고 볼 수 없으며, 피고 회사가 이를 적극 교사하여 공동불법행위를 저질렀다고 인정하기도 어렵다고 판단했습니다. 따라서 제1심 판결은 정당하고 원고들의 모든 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 근로기준법 제94조 제1항 (취업규칙의 작성 또는 변경): 사용자는 취업규칙을 근로자에게 불리하게 변경하는 경우, 그 근로자의 과반수로 조직된 노동조합이 있는 경우에는 그 노동조합, 없는 경우에는 근로자 과반수의 동의를 받아야 합니다. 본 사건에서 법원은 1차 임금피크제에 관한 운용지침을 제정할 때 근로기준법 제94조 제1항 단서에 따른 근로자의 집단적 동의를 얻은 것으로 인정하여 임금피크제의 유효성을 판단하는 핵심 기준으로 삼았습니다. 이는 취업규칙 변경 시 절차적 정당성이 매우 중요함을 보여줍니다. 민법 제750조 (불법행위의 내용): 고의 또는 과실로 인한 위법행위로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 원고들은 노조 지부장의 배임행위와 피고 회사의 교사를 주장하며 공동불법행위에 따른 손해배상을 청구했으나, 법원은 노조 지부장의 행위가 배임으로 볼 수 없으며 피고 회사의 교사도 인정하기 어렵다고 보아 청구를 기각했습니다. 불법행위가 성립하려면 위법성, 고의 또는 과실, 손해 발생 및 인과관계가 모두 입증되어야 합니다. 단체협약의 효력 및 해석: 단체협약은 노동조합과 사용자 간의 근로조건 및 기타 사항을 정하는 중요한 문서입니다. 단체협약에 명시된 내용(예: 명예퇴직 강제 금지)이 이후 체결되는 다른 합의(예: 임금피크제 합의)에 어떤 영향을 미치는지, 그리고 특정 조건이 이행되지 않을 경우 합의가 해제될 수 있는지 여부는 단체협약의 구체적인 내용과 해석에 따라 달라질 수 있습니다. ### 참고 사항 단체협약이나 취업규칙의 내용은 근로조건의 중요한 기준이 되므로, 이에 대한 변경은 근로기준법 제94조에 따른 적법한 절차와 동의를 얻어야 합니다. 만약 적법한 절차가 준수되었다면, 그 내용의 유효성을 다투기 어려울 수 있습니다. 임금피크제와 같은 중요한 근로조건 변경에 대한 합의 시에는 노조 대표자의 권한 범위와 노조 내부의 의사 결정 절차가 제대로 준수되었는지 철저히 확인해야 합니다. 절차적 하자가 없다는 것이 인정되면 합의의 유효성이 인정될 가능성이 높습니다. 회사의 강압적인 분위기 속에서 합의가 이루어졌다고 주장할 경우, 단순히 명예퇴직 유도나 압박만으로는 '강제성'을 인정받기 어려울 수 있습니다. 이를 입증하기 위해서는 구체적이고 명확한 증거(서면 기록, 증언, 녹취 등)를 확보하는 것이 중요합니다. 노조 대표의 배임 행위를 주장하며 회사에 공동불법행위 책임을 묻기 위해서는, 노조 대표의 행위가 객관적으로 배임에 해당하고 회사가 이를 적극적으로 교사하거나 부당하게 이용했다는 점을 구체적인 증거로 입증해야 합니다.

상장회사 주주총회 분할 안건 통과에 대한 효력 정지

코스닥 상장회사 H 주식회사의 주주들이 회사 임시주주총회에서 통과된 분할계획 승인 결의의 효력을 정지해달라고 가처분을 신청했습니다. 주주들은 주주명부 제공 의무 위반과 위임장 문제로 인한 의결정족수 미달 등 결의에 하자가 있다고 주장했습니다. 법원은 결의 집행 금지 신청은 각하했지만, 위임장의 진정성에 강한 의문이 있어 의결정족수 미달 가능성이 높다고 보고 해당 결의의 효력을 본안 소송 판결이 확정될 때까지 정지하는 결정을 내렸습니다. ### 관련 당사자 - 채권자 A 외 6인: 코스닥 상장회사 H 주식회사의 주주들로, 임시주주총회 결의의 효력 정지를 신청한 사람들 - 채무자 H 주식회사: 코스닥 시장에 상장된 회사로, 분할계획 승인 등을 안건으로 임시주주총회를 개최하여 결의를 통과시킨 회사 - 주식회사 J: H 주식회사의 주주이자 의결권 위임을 권유하는 활동을 했으며 주주명부 제공을 요구했던 회사 ### 분쟁 상황 코스닥 상장회사인 H 주식회사는 임시주주총회를 개최하여 회사의 분할계획 승인 안건을 처리했습니다. 이에 대해 일부 주주들은 주주명부 제공이 지연되어 의결권 위임 활동에 지장이 있었고, 무엇보다 주주총회에서 의결권을 행사한 다수의 위임장이 신분 확인 서류 미비, 주주 정보 불일치, 대리권 위임 사실 부인 등의 문제로 진정성이 의심된다고 주장했습니다. 특히 이 결의가 법정 의결정족수를 근소한 차이로 통과했기에, 위임장들의 유효성 여부가 결의 성립에 결정적인 영향을 미칠 수 있다고 보아 주주총회 결의의 효력을 정지해달라고 법원에 가처분 신청을 제기한 상황입니다. ### 핵심 쟁점 H 주식회사가 주주명부 제공 의무를 위반했는지, 그리고 임시주주총회에서 통과된 분할계획 승인 결의가 위임장 문제로 인해 법정 의결정족수를 충족하지 못했는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 채무자인 H 주식회사를 상대로 결의의 집행금지를 구하는 부분은 부적법하다고 보아 각하했습니다. 그러나 별지 목록에 기재된 안건에 대한 임시주주총회 결의의 효력을 본안 판결이 확정될 때까지 정지하도록 결정했습니다. 소송 비용은 채권자들이 10%, 채무자가 나머지 부분을 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 주주명부 제공이 다소 지연되었더라도 회사가 열람 기회를 제공했고 의도적인 지연으로 보기 어려워 결의 취소 사유가 되지 않는다고 판단했습니다. 그러나 의결정족수 충족 여부에 대해서는 중대한 하자가 있을 가능성이 높다고 보았습니다. 즉, 총회 전 위임장 심사를 거부했고, 제출된 상당수 위임장에 주주의 개인정보가 불완전하거나 잘못 기재된 경우, 친권자 동의 등 증명 서류가 없는 경우, 심지어 주주 본인이 위임장을 작성하지 않았다고 진술한 경우 등이 있어 위임장의 진정성에 강한 의문이 제기되었습니다. 이 결의가 근소한 차이로 가결되었기 때문에 위임장의 유효성 문제가 전체 의결정족수에 영향을 미 미칠 수 있어, 본안 소송에서 결의가 취소될 가능성이 매우 높으므로 그 효력을 잠정적으로 정지할 필요성이 있다고 보았습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. 상법 제368조 제2항(의결권의 대리행사): 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제출해야 합니다. 이 조항은 주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위한 강행규정으로, 정관이나 기타 합의로써 위임장 외에 신분증 사본이나 인감증명서 등 추가적인 요건을 강화하거나 가중할 수 없습니다. 따라서 회사가 이러한 추가 서류 미비를 이유로 위임장 접수를 거부하는 것은 주주의 의결권 대리 행사를 부당하게 제한하는 행위로, 주주총회 결의 취소 사유가 될 수 있습니다. 다만, 대리권의 진정성이 심각하게 의심되는 구체적인 정황이 있다면 법원은 그 유효성을 부정할 수 있습니다. 2. 상법 제530조의3 제1항(분할 또는 분할합병): 회사의 분할 또는 분할합병을 위해서는 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사의 존립과 주주의 권리에 중대한 영향을 미치는 사항이므로, 일반결의보다 엄격한 요건을 따릅니다. 3. 상법 제434조(정관변경 등의 특별결의): 이사 선임, 정관 변경, 회사의 분할 등 중요한 사항은 일반결의보다 엄격한 특별결의 요건을 충족해야 합니다. 즉, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 합니다. 본 사건의 '분할계획서 승인의 건'은 이 특별결의 요건을 따르는데, 의결정족수를 근소한 차이로 충족한 경우, 위임장 등의 유효성에 대한 하자는 결의 취소로 이어질 중대한 사유가 될 수 있습니다. ### 참고 사항 1. 주주총회 결의의 집행을 정지하고 싶다면, 법인 자체를 상대로 하는 것이 아니라 해당 결의를 집행할 권한이 있는 대표자를 상대로 신청해야 합니다. 2. 주주명부 제공이 다소 지연되었다는 사실만으로는 주주총회 결의를 취소할 만한 중대한 하자로 인정되기 어려울 수 있습니다. 회사가 의도적으로 지연했다고 보기 어렵고, 열람 기회를 나름 제공했다면, 지연으로 인해 주주들이 의결권 위임 권유 기회를 상실했다고 단정하기 어렵기 때문입니다. 3. 주주총회에서 대리인을 통한 의결권 행사를 할 경우, 상법상 대리권 증명 서면은 위임장 원본으로 충분하며 신분증 사본이나 인감증명서 같은 추가 서류는 필수적인 요건이 아닙니다. 그러나 위임장의 진정성(진짜 주주의 의사로 작성되었는지)이 의심될 만한 구체적인 정황(개인정보 불완전 기재, 주주 부인 등)이 있다면 법원은 이를 중대한 하자로 보아 결의 취소 사유가 될 수 있다고 판단할 수 있습니다. 4. 위임장에 주주의 인적사항(전화번호, 주민등록번호 등)이 불완전하거나 수정된 흔적이 있는 경우, 미성년자 주주에 대한 친권자 동의 등 입증 서류가 미비한 경우, 법인 주주의 인감증명서가 없는 경우 등은 위임장의 진정성을 의심하게 하는 요소가 됩니다. 5. 특히 결의가 근소한 표 차이로 가결되었고, 무효 의결권이나 위임장의 적법성에 의문이 제기된다면, 의결정족수 미달로 인해 결의가 취소될 가능성이 매우 높다고 판단될 수 있습니다.

주식매수청구권 행사대금과 근질권 실행에 관한 분쟁 판결

이 사건은 투자목적회사인 원고들이 E 주식회사의 최대주주였던 피고들에게 주식매수청구권을 행사하며 대금 지급을 요구했으나, 피고들이 대금을 지급하지 않자 원고들이 담보로 설정된 근질권을 실행하여 담보 주식을 취득하고 남은 대금을 청구한 사안입니다. 피고들은 근질권 실행으로 이미 채무가 모두 변제되었다고 주장하며 오히려 원고들에게 남은 주식의 양도와 정산금 지급을 요구하며 반소를 제기했습니다. 법원은 2차 주식매수청구권 행사가 유효하다고 판단하고, 근질권 실행에 따른 담보 주식의 주당 가액을 10,345원으로 산정하여 원고들의 청구금액 중 일부가 변제되고 잔액 6억 9천만 원대가 남았다고 보았습니다. 이에 피고들은 원고들에게 잔존 채무를 지급하고, 원고들은 피고들에게 미이전 주식을 양도해야 한다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고들 (A 유한회사, B 유한회사): F 사모투자전문회사가 구 자본시장법에 따라 설립한 투자목적회사로, E 주식회사에 투자하고 주식매수청구권을 보유한 주주입니다. - 피고들 (C, D): E 주식회사의 전 대표이사(C)와 그의 아들(D)로, E 주식회사의 최대주주였으며 원고들의 주식매수청구권 행사에 따라 주식 매수 의무를 부담하는 당사자입니다. - E 주식회사: 자동차 부분품 제작업 등을 영위하는 비상장회사로, 본 사건의 분쟁 대상 주식 발행 회사이자 피고들의 근질권이 설정된 주식을 보유한 회사입니다. - H: 피고 C의 아내로, 피고들과 함께 원고들에게 담보 목적물을 제공한 근질권 설정자 중 한 명입니다. ### 분쟁 상황 원고들은 2015년 피고들과 '주주간 계약'을 체결하고 E 주식회사의 상환전환우선주를 인수했습니다. 이 계약에는 E 회사의 상장이 늦어질 경우 원고들이 피고들에게 주식매수청구권을 행사할 수 있는 조항과 피고들 소유 E 주식에 대한 근질권 설정 조항이 포함되어 있었습니다. E 회사가 약정된 상장 시한 내에 상장하지 못하자, 원고들은 2021년 7월 피고들에게 1차 주식매수청구권을 행사했으나 피고들이 대금을 지급하지 않았습니다. 이에 원고들은 2021년 8월 동반매각권을 행사했으며, 이후 2022년 9월 다시 피고들에게 2차 주식매수청구권을 행사하여 2022년 10월 24일까지 대금 지급을 요구했습니다. 피고들이 이번에도 대금을 지급하지 않자, 원고들은 2022년 10월 25일 설정된 근질권을 실행하여 담보 주식 총 7,245,951주를 취득하고 채무 변제에 충당했습니다. 그러나 E 주식회사는 2022년 12월 자금난으로 회생절차에 돌입했으며, 원고들은 근질권 실행 후에도 남은 매수청구권 행사대금 잔액이 있다고 주장하며 본소로 지급을 청구했습니다. 반면 피고들은 근질권 실행으로 모든 채무가 변제되었으며, 오히려 원고들이 과도하게 주식을 취득했으므로 남은 주식을 양도하고 정산금을 지급하라고 반소를 제기하여 분쟁이 발생했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 주식매수청구권 행사에 따른 매매계약의 유효성 판단 기준시점, 매수청구권 행사대금 산정 시 관리보수 포함 여부, 근질권 실행으로 취득한 담보 주식의 적정한 가액 평가 방법(특히 경영권 프리미엄 인정 여부), 근질권 실행 후 잔존하는 매수청구권 행사대금 채무의 존재 여부 및 주식 양도 의무와의 동시이행 관계, 그리고 피고들의 정산금 청구의 타당성 등이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 다음과 같이 판결했습니다. 1. 피고들은 원고 A 유한회사로부터 보통주 1,923,928주와 상환전환우선주 1,505,882주에 관한 양도의 의사표시 및 E 주식회사에 대한 양도 통지 절차를 이행받음과 동시에, 연대하여 원고 A 유한회사에게 694,794,726원을 지급하라. 2. 피고들은 원고 B 유한회사로부터 보통주 1,923,929주와 상환전환우선주 1,505,883주에 관한 양도의 의사표시 및 E 주식회사에 대한 양도 통지 절차를 이행받음과 동시에, 연대하여 원고 B 유한회사에게 694,812,857원을 지급하라. 3. 원고 A 유한회사는 피고들로부터 694,794,726원을 지급받음과 동시에, 피고 C에게 보통주 1,481,425주 및 상환전환우선주 1,159,529주, 피고 D에게 보통주 442,503주 및 상환전환우선주 346,353주에 관하여 각 양도의 의사표시를 하고 E 주식회사에 같은 취지의 통지를 하라. 4. 원고 B 유한회사는 피고들로부터 694,812,857원을 지급받음과 동시에, 피고 C에게 보통주 1,481,426주 및 상환전환우선주 1,159,529주, 피고 D에게 보통주 442,503주 및 상환전환우선주 346,354주에 관하여 각 양도의 의사표시를 하고 E 주식회사에 같은 취지의 통지를 하라. 5. 원고들의 나머지 본소청구 및 피고들의 나머지 반소청구를 모두 기각한다. 6. 소송비용은 본소와 반소를 합하여 50%는 원고들이, 나머지는 피고들이 각 부담한다. 7. 제1, 2항은 가집행할 수 있다. ### 결론 법원은 원고들의 2차 주식매수청구권 행사가 유효하다고 인정하고 매수청구권 행사대금에 G에 대한 관리보수가 포함되어야 한다고 판단했습니다. 또한, 근질권 실행에 따른 담보 주식의 가액은 현금흐름할인법에 따라 주당 10,345원으로 평가하고 경영권 프리미엄은 인정하지 않았습니다. 이에 따라 근질권 실행 후에도 원고들에 대한 잔존 매수청구권 행사대금 채무가 남아있다고 보고, 피고들에게 해당 금액을 지급하되 원고들의 미이전 주식 양도의무와는 동시이행 관계에 있다고 판결했습니다. 피고들의 정산금 청구는 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에서 적용되거나 논의된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. 1. **구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제271조, 제9조 제18항**: 원고들이 F 사모투자전문회사가 설립한 투자목적회사(SPC)로서의 지위를 규정하는 근거 법령입니다. 이는 원고들의 투자 주체로서의 성격을 설명하는 배경이 됩니다. 2. **상법 제59조 (상사질권의 유질계약)**​: 이 조항은 상행위로 인하여 생긴 채권을 담보하기 위하여 설정한 질권에는 민법 제339조(유질계약의 금지)가 적용되지 않는다고 규정하여, 질권자가 채무 변제에 갈음하여 담보물의 소유권을 직접 취득할 수 있는 '유질약정(귀속정산)'을 허용하는 법적 근거가 됩니다. 본 사건에서 원고들이 피고들 소유 주식에 설정된 근질권을 실행하여 담보 주식을 직접 취득한 행위의 적법성을 판단하는 데 중요한 역할을 했습니다. 법원은 유질약정이 있더라도 질권 실행 시 '일반적으로 적당하다고 인정되는 시가'로 담보물을 취득하고 부족액 또는 잔여액에 대한 정산 의무가 발생한다는 원칙을 적용했습니다. 3. **채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제56조**: 회생절차가 개시되면 채무자의 업무 수행과 재산의 관리 및 처분 권한이 관리인에게 전속됨을 규정합니다. E 회사가 회생절차에 들어간 상황이 주식 가치 평가(특히 경영권 프리미엄 불인정)에 영향을 미 미치는 요소로 고려되었습니다. 4. **비상장주식 시가 평가에 관한 법리**: 대법원 판례(예: 2005다69638 판결)에 따르면, 비상장주식의 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래 실례가 없으면 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 평가 방법을 종합적으로 고려해야 하며, 어느 한 가지 평가방법만이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수 없다고 합니다. 이 사건에서는 특히 회사의 특성, 경영 상황, 회생절차 개시 임박 등의 사정을 고려하여 현금흐름할인법(수익가치 방식)이 가장 적합하다고 판단되었습니다. 5. **동시이행항변권 및 지연손해금에 관한 법리 (대법원 1999. 7. 9. 선고 98다13754, 13761 판결)**​: 쌍무계약에서 당사자 일방이 먼저 현실의 이행을 제공하고 상대방을 수령지체에 빠뜨렸더라도, 그 이행의 제공이 계속되지 않는다면 상대방의 동시이행 항변권이 소멸하지 않으므로, 이행 제공이 중지된 기간 동안에는 상대방이 이행지체 상태에 빠졌다고 볼 수 없어 지연손해금을 청구할 수 없다는 법리가 적용되어 원고들의 지연손해금 청구가 기각되었습니다. ### 참고 사항 유사한 분쟁 상황에서 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. 1. **계약서 조항의 명확성 확보**: 주식매수청구권, 동반매각권, 담보권(근질권 등)의 설정 및 실행에 관한 계약 조항은 최대한 명확하게 작성해야 합니다. 권리 행사 시 효력 발생 및 상실 조건, 대금 산정 기준, 담보권 실행 절차와 정산 방법 등이 구체적으로 명시되어야 향후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 2. **권리 행사의 적법성 준수**: 주식매수청구권이나 담보권 실행과 같은 중대한 권리 행사는 계약서 또는 법령에 명시된 절차, 통지 방법, 시한 등을 철저히 준수해야 합니다. 1차 주식매수청구의 효력이 동반매각권 행사로 인해 상실된 것처럼, 과거의 권리 행사가 현재에 영향을 미칠 수 있으므로 모든 절차를 신중하게 진행해야 합니다. 3. **비상장주식 가치 평가의 중요성**: 비상장회사의 주식 가치 평가는 객관적인 거래 사례가 부족하여 복합적인 평가 방법을 고려해야 합니다. 회사의 재무 상태, 업종 특성, 미래 전망은 물론 회생절차 개시 여부 등 다양한 요소가 주식 가치에 영향을 미치므로, 상황에 맞는 가장 합리적인 평가 방법을 선택하고 그 근거를 명확히 제시하는 것이 중요합니다. 특히, 회생절차에 있는 기업의 경우 미래 현금흐름 예측이 더 어렵습니다. 4. **담보권 실행 시 정산 의무**: 상사질권의 유질약정(담보물을 직접 취득하여 채무 변제에 충당)이 허용되더라도, 질권자는 담보물을 '일반적으로 적당하다고 인정되는 시가'에 따라 취득해야 하며, 담보물의 가치가 피담보채무액을 초과할 경우 질권설정자에게 그 차액을 정산할 의무가 발생할 수 있습니다. 담보 주식의 객관적인 가치 산정이 정산 여부를 결정하는 핵심이 됩니다. 5. **경영권 프리미엄 적용 여부**: 담보권 실행을 통한 주식 취득 시 경영권 프리미엄은 일반적으로 M&A 거래에서 당사자 간 합의로 인정되는 것이므로, 단순한 담보권 실행 국면에서는 인정되지 않을 가능성이 큽니다. 회사의 경영 상태가 불안정하거나 회생절차를 앞두고 있다면 더욱 그렇습니다. 6. **동시이행 관계 및 지연손해금**: 주식 매매 대금 지급 의무와 주식 양도 의무는 통상 동시이행 관계에 있습니다. 상대방에게 이행 지체를 물어 지연손해금을 청구하려면 자신의 의무를 지속적으로 이행 제공했음을 입증할 수 있어야 합니다. 일시적인 이행 제공만으로는 부족할 수 있습니다.

직원들의 임금피크제 도입 및 손해배상 청구 기각 판결

원고 10명이 피고 회사인 주식회사 K를 상대로 미지급 임금 및 불법행위로 인한 손해배상을 청구한 사건입니다. 원고들은 임금피크제 합의가 회사의 강압으로 이루어졌거나 노조 지부장의 권한 남용으로 인해 무효라고 주장하며 제1심에서 패소한 뒤 항소했습니다. 항소심 법원은 제1심의 판단이 정당하다고 보고 원고들의 항소 및 이 법원에서 추가한 손해배상 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고들 (A, B, C, D, E, F, G, H, I, J): 주식회사 K의 직원들로서 미지급 임금 및 불법행위로 인한 손해배상을 청구한 자들입니다. - 주식회사 K: 원고들의 고용주이자 임금피크제를 도입한 피고 회사입니다. ### 분쟁 상황 피고 회사인 주식회사 K는 직원들의 임금에 영향을 미치는 임금피크제를 도입했습니다. 원고들은 회사가 2014년 11월 18일 자 공동단체협약 제50조 제4항에서 명예퇴직을 강제할 수 없다고 정했음에도 불구하고, 임금피크제 적용 시 희망퇴직도 불가능하다는 식으로 직원들을 압박하여 명예퇴직을 사실상 강요했다고 주장했습니다. 이러한 회사의 행위가 임금피크제 합의의 내재된 조건을 위반한 것이므로 합의가 해제되었거나 무효라고 보았습니다. 또한, 노조 지부장이 내규 절차를 거치지 않고 권한 없이 임금피크제 도입에 합의한 것은 배임행위이며, 피고 회사가 이를 교사하여 공동불법행위를 저질렀으므로 미지급 임금과 함께 손해를 배상해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 임금피크제 합의가 강제적인 명예퇴직 압박으로 인해 해제되거나 무효로 볼 수 있는지 여부 노조 지부장의 임금피크제 합의 행위가 권한 남용 또는 배임행위에 해당하고, 피고 회사가 이를 교사하여 공동불법행위 책임을 부담하는지 여부. ### 법원의 판단 항소심 법원은 제1심 판결이 정당하다고 보아 원고들의 항소 및 이 법원에서 추가한 선택적 청구(불법행위로 인한 손해배상)를 모두 기각했습니다. 이에 따라 항소제기 이후의 소송비용은 원고들이 부담하게 되었습니다. ### 결론 법원은 1차 임금피크제 도입 운영지침이 적법하게 시행되었다고 판단했습니다. 또한 임금피크제 합의에 일방의 해제권을 유보하거나 해제조건이 있었다고 보기 어렵고, 임금피크제가 무효라고 볼 만한 사정이나 증거도 없다고 보았습니다. 노조 지부장의 임금피크제 합의가 권한 남용이나 배임행위에 해당한다고 볼 수 없으며, 피고 회사가 이를 적극 교사하여 공동불법행위를 저질렀다고 인정하기도 어렵다고 판단했습니다. 따라서 제1심 판결은 정당하고 원고들의 모든 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 근로기준법 제94조 제1항 (취업규칙의 작성 또는 변경): 사용자는 취업규칙을 근로자에게 불리하게 변경하는 경우, 그 근로자의 과반수로 조직된 노동조합이 있는 경우에는 그 노동조합, 없는 경우에는 근로자 과반수의 동의를 받아야 합니다. 본 사건에서 법원은 1차 임금피크제에 관한 운용지침을 제정할 때 근로기준법 제94조 제1항 단서에 따른 근로자의 집단적 동의를 얻은 것으로 인정하여 임금피크제의 유효성을 판단하는 핵심 기준으로 삼았습니다. 이는 취업규칙 변경 시 절차적 정당성이 매우 중요함을 보여줍니다. 민법 제750조 (불법행위의 내용): 고의 또는 과실로 인한 위법행위로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 원고들은 노조 지부장의 배임행위와 피고 회사의 교사를 주장하며 공동불법행위에 따른 손해배상을 청구했으나, 법원은 노조 지부장의 행위가 배임으로 볼 수 없으며 피고 회사의 교사도 인정하기 어렵다고 보아 청구를 기각했습니다. 불법행위가 성립하려면 위법성, 고의 또는 과실, 손해 발생 및 인과관계가 모두 입증되어야 합니다. 단체협약의 효력 및 해석: 단체협약은 노동조합과 사용자 간의 근로조건 및 기타 사항을 정하는 중요한 문서입니다. 단체협약에 명시된 내용(예: 명예퇴직 강제 금지)이 이후 체결되는 다른 합의(예: 임금피크제 합의)에 어떤 영향을 미치는지, 그리고 특정 조건이 이행되지 않을 경우 합의가 해제될 수 있는지 여부는 단체협약의 구체적인 내용과 해석에 따라 달라질 수 있습니다. ### 참고 사항 단체협약이나 취업규칙의 내용은 근로조건의 중요한 기준이 되므로, 이에 대한 변경은 근로기준법 제94조에 따른 적법한 절차와 동의를 얻어야 합니다. 만약 적법한 절차가 준수되었다면, 그 내용의 유효성을 다투기 어려울 수 있습니다. 임금피크제와 같은 중요한 근로조건 변경에 대한 합의 시에는 노조 대표자의 권한 범위와 노조 내부의 의사 결정 절차가 제대로 준수되었는지 철저히 확인해야 합니다. 절차적 하자가 없다는 것이 인정되면 합의의 유효성이 인정될 가능성이 높습니다. 회사의 강압적인 분위기 속에서 합의가 이루어졌다고 주장할 경우, 단순히 명예퇴직 유도나 압박만으로는 '강제성'을 인정받기 어려울 수 있습니다. 이를 입증하기 위해서는 구체적이고 명확한 증거(서면 기록, 증언, 녹취 등)를 확보하는 것이 중요합니다. 노조 대표의 배임 행위를 주장하며 회사에 공동불법행위 책임을 묻기 위해서는, 노조 대표의 행위가 객관적으로 배임에 해당하고 회사가 이를 적극적으로 교사하거나 부당하게 이용했다는 점을 구체적인 증거로 입증해야 합니다.

상장회사 주주총회 분할 안건 통과에 대한 효력 정지

코스닥 상장회사 H 주식회사의 주주들이 회사 임시주주총회에서 통과된 분할계획 승인 결의의 효력을 정지해달라고 가처분을 신청했습니다. 주주들은 주주명부 제공 의무 위반과 위임장 문제로 인한 의결정족수 미달 등 결의에 하자가 있다고 주장했습니다. 법원은 결의 집행 금지 신청은 각하했지만, 위임장의 진정성에 강한 의문이 있어 의결정족수 미달 가능성이 높다고 보고 해당 결의의 효력을 본안 소송 판결이 확정될 때까지 정지하는 결정을 내렸습니다. ### 관련 당사자 - 채권자 A 외 6인: 코스닥 상장회사 H 주식회사의 주주들로, 임시주주총회 결의의 효력 정지를 신청한 사람들 - 채무자 H 주식회사: 코스닥 시장에 상장된 회사로, 분할계획 승인 등을 안건으로 임시주주총회를 개최하여 결의를 통과시킨 회사 - 주식회사 J: H 주식회사의 주주이자 의결권 위임을 권유하는 활동을 했으며 주주명부 제공을 요구했던 회사 ### 분쟁 상황 코스닥 상장회사인 H 주식회사는 임시주주총회를 개최하여 회사의 분할계획 승인 안건을 처리했습니다. 이에 대해 일부 주주들은 주주명부 제공이 지연되어 의결권 위임 활동에 지장이 있었고, 무엇보다 주주총회에서 의결권을 행사한 다수의 위임장이 신분 확인 서류 미비, 주주 정보 불일치, 대리권 위임 사실 부인 등의 문제로 진정성이 의심된다고 주장했습니다. 특히 이 결의가 법정 의결정족수를 근소한 차이로 통과했기에, 위임장들의 유효성 여부가 결의 성립에 결정적인 영향을 미칠 수 있다고 보아 주주총회 결의의 효력을 정지해달라고 법원에 가처분 신청을 제기한 상황입니다. ### 핵심 쟁점 H 주식회사가 주주명부 제공 의무를 위반했는지, 그리고 임시주주총회에서 통과된 분할계획 승인 결의가 위임장 문제로 인해 법정 의결정족수를 충족하지 못했는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 채무자인 H 주식회사를 상대로 결의의 집행금지를 구하는 부분은 부적법하다고 보아 각하했습니다. 그러나 별지 목록에 기재된 안건에 대한 임시주주총회 결의의 효력을 본안 판결이 확정될 때까지 정지하도록 결정했습니다. 소송 비용은 채권자들이 10%, 채무자가 나머지 부분을 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 주주명부 제공이 다소 지연되었더라도 회사가 열람 기회를 제공했고 의도적인 지연으로 보기 어려워 결의 취소 사유가 되지 않는다고 판단했습니다. 그러나 의결정족수 충족 여부에 대해서는 중대한 하자가 있을 가능성이 높다고 보았습니다. 즉, 총회 전 위임장 심사를 거부했고, 제출된 상당수 위임장에 주주의 개인정보가 불완전하거나 잘못 기재된 경우, 친권자 동의 등 증명 서류가 없는 경우, 심지어 주주 본인이 위임장을 작성하지 않았다고 진술한 경우 등이 있어 위임장의 진정성에 강한 의문이 제기되었습니다. 이 결의가 근소한 차이로 가결되었기 때문에 위임장의 유효성 문제가 전체 의결정족수에 영향을 미 미칠 수 있어, 본안 소송에서 결의가 취소될 가능성이 매우 높으므로 그 효력을 잠정적으로 정지할 필요성이 있다고 보았습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. 상법 제368조 제2항(의결권의 대리행사): 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제출해야 합니다. 이 조항은 주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위한 강행규정으로, 정관이나 기타 합의로써 위임장 외에 신분증 사본이나 인감증명서 등 추가적인 요건을 강화하거나 가중할 수 없습니다. 따라서 회사가 이러한 추가 서류 미비를 이유로 위임장 접수를 거부하는 것은 주주의 의결권 대리 행사를 부당하게 제한하는 행위로, 주주총회 결의 취소 사유가 될 수 있습니다. 다만, 대리권의 진정성이 심각하게 의심되는 구체적인 정황이 있다면 법원은 그 유효성을 부정할 수 있습니다. 2. 상법 제530조의3 제1항(분할 또는 분할합병): 회사의 분할 또는 분할합병을 위해서는 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이는 회사의 존립과 주주의 권리에 중대한 영향을 미치는 사항이므로, 일반결의보다 엄격한 요건을 따릅니다. 3. 상법 제434조(정관변경 등의 특별결의): 이사 선임, 정관 변경, 회사의 분할 등 중요한 사항은 일반결의보다 엄격한 특별결의 요건을 충족해야 합니다. 즉, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 합니다. 본 사건의 '분할계획서 승인의 건'은 이 특별결의 요건을 따르는데, 의결정족수를 근소한 차이로 충족한 경우, 위임장 등의 유효성에 대한 하자는 결의 취소로 이어질 중대한 사유가 될 수 있습니다. ### 참고 사항 1. 주주총회 결의의 집행을 정지하고 싶다면, 법인 자체를 상대로 하는 것이 아니라 해당 결의를 집행할 권한이 있는 대표자를 상대로 신청해야 합니다. 2. 주주명부 제공이 다소 지연되었다는 사실만으로는 주주총회 결의를 취소할 만한 중대한 하자로 인정되기 어려울 수 있습니다. 회사가 의도적으로 지연했다고 보기 어렵고, 열람 기회를 나름 제공했다면, 지연으로 인해 주주들이 의결권 위임 권유 기회를 상실했다고 단정하기 어렵기 때문입니다. 3. 주주총회에서 대리인을 통한 의결권 행사를 할 경우, 상법상 대리권 증명 서면은 위임장 원본으로 충분하며 신분증 사본이나 인감증명서 같은 추가 서류는 필수적인 요건이 아닙니다. 그러나 위임장의 진정성(진짜 주주의 의사로 작성되었는지)이 의심될 만한 구체적인 정황(개인정보 불완전 기재, 주주 부인 등)이 있다면 법원은 이를 중대한 하자로 보아 결의 취소 사유가 될 수 있다고 판단할 수 있습니다. 4. 위임장에 주주의 인적사항(전화번호, 주민등록번호 등)이 불완전하거나 수정된 흔적이 있는 경우, 미성년자 주주에 대한 친권자 동의 등 입증 서류가 미비한 경우, 법인 주주의 인감증명서가 없는 경우 등은 위임장의 진정성을 의심하게 하는 요소가 됩니다. 5. 특히 결의가 근소한 표 차이로 가결되었고, 무효 의결권이나 위임장의 적법성에 의문이 제기된다면, 의결정족수 미달로 인해 결의가 취소될 가능성이 매우 높다고 판단될 수 있습니다.