채권/채무
원고 A가 피고 B로부터 회사 D의 경영권과 지분을 양수하기 위해 지급했던 금원에 대해 반환을 청구한 사건입니다. 피고 B는 해당 계약이 회사 D의 영업 양도에 해당하여 주주총회의 특별결의가 필요하다고 주장하며 개인적인 책임이 없다고 항변했으나, 법원은 계약의 주체가 피고 B 개인이며 D 회사의 경영권 및 지분권을 양도하는 것이라고 판단하여 피고 B의 항소를 기각하고 원고 A에게 2억 1,900만 원 및 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
원고 A는 회사 D의 경영권 및 지분을 인수할 목적으로 피고 B에게 총 2억 1,900만 원을 지급했습니다. 이 중 1억 8,900만 원은 D 회사 계좌로, 5,000만 원은 피고 B 개인 계좌로 이체되었습니다. 그러나 계약의 세부 내용 확정 등이 지연되고 D 회사의 대표이사 E이 사임하려 하자, 원고 A는 지급한 금원의 반환을 청구했습니다. 피고 B는 해당 계약이 D 회사의 영업 양도에 해당하며, 주주총회의 특별결의가 없었으므로 유효한 계약이 아니며 자신은 개인적인 책임이 없다고 주장하며 대여금 반환을 거부하여 소송이 진행되었습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 원고 A와 피고 B 사이의 계약이 1) 회사 D의 영업 전체를 양도하는 계약인지, 아니면 2) 피고 B 개인의 회사 D 주식 또는 지분권을 양도하는 계약인지 여부였습니다. 이는 계약의 당사자가 회사 D 법인인지 또는 피고 B 개인인지, 그리고 상법상 주주총회 특별결의가 필요한지에 대한 판단을 좌우하는 중요한 문제입니다.
항소법원은 제1심판결이 정당하다고 보아 피고 B의 항소를 기각했습니다. 이에 따라 피고 B는 원고 A에게 2억 1,900만 원 및 이에 대해 소장 부본 송달 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다.
재판부는 원고 A와 피고 B 사이의 계약이 회사 D의 영업 주체인 법인이 아닌, 피고 B 개인이 회사 D에 대한 경영권, 주식 또는 지분권을 원고 A에게 양도하는 계약이라고 판단했습니다. 이러한 판단의 근거는 원고 A와 피고 B의 대화 내용, 원고 A의 제안에 '경영권 프리미엄'이 포함된 점, 피고 B가 직접 '회사 지분 인수'를 명시하며 이메일을 보낸 점, 그리고 피고 B 개인 계좌로도 돈이 이체된 점 등이었습니다. 따라서 피고 B는 계약의 주체로서 원고 A에게 받은 금원을 반환할 의무가 있다고 보아 피고 B의 항소를 기각했습니다.
이 사건에서는 계약의 법적 성격을 판단하는 기준과 관련된 다음 법령 및 법리가 적용되었습니다.
회사의 지분이나 경영권을 양도하거나 양수하는 계약을 체결할 때에는 다음과 같은 사항에 유의해야 합니다.
