퇴직 임원이 회사 명의로 주식 매매하여 제재받은 사건

금융투자업체 F의 전 임원이었던 원고 A는 자신이 최대 주주이자 실질적으로 지배하는 회사 B의 명의 계좌를 통해 자신의 자금 141억 4천만 원을 대여한 후 금융투자상품을 매매했습니다. 이에 금융위원회는 A에게 '퇴직자 위법·부당사항 조치(직무정지 6개월 상당)'와 과태료 2,860만 원을 부과했습니다. 원고 A는 이 처분에 불복하여 취소 소송을 제기했으나, 1심 법원은 과태료 부과 처분 취소 청구를 각하하고, 직무정지 조치 부분은 기각했습니다. 원고 A는 직무정지 조치 부분에 대해 항소했으나, 항소심 법원 역시 원고 A의 항소를 기각하며 원심의 판단이 정당하다고 보았습니다. 법원은 원고 A가 B를 실질적으로 지배하며 자기 계산으로 금융투자상품을 매매한 것으로 판단했으며, 처분의 절차상 하자나 재량권 남용도 없다고 결론 내렸습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 금융투자업체 F의 전 사내이사 및 최고운용책임자. 자신이 실질적으로 지배하는 회사 B의 명의를 이용해 금융투자상품을 매매하여 금융위원회로부터 제재를 받은 당사자입니다.
• 피고 금융위원회: 원고 A에게 퇴직자 위법·부당사항 조치(직무정지 6개월 상당) 및 과태료 2,860만 원 부과 처분을 내린 행정기관입니다.
• B 회사: 원고 A가 90%가 넘는 지분을 보유하고 실질적으로 지배한 회사로, 원고 A의 자금을 대여받아 금융투자상품을 매매하는 데 사용된 명의상의 주체입니다.

분쟁 상황

금융투자업체 F의 전 임원이었던 원고 A는 자신이 최대 주주이자 실질적으로 지배하는 회사 B 명의의 증권계좌 4개를 통해 2017년 7월 17일부터 2021년 11월 17일까지 약 4년간 자신의 자금 141억 4천만 원을 B 회사에 대여한 후, 그중 141억 원을 B 회사의 증권계좌로 이체하여 상장주식, 지수 선물 및 옵션 등을 매매했습니다. 이 과정에서 원고 A는 소속 회사에 계좌 개설 사실과 매매 명세를 통지하지 않았습니다. 금융위원회는 이러한 행위가 금융투자업자 임직원의 자기 계산 금융투자상품 매매 제한 규정(자본시장법 제63조 제1항)을 위반한 것으로 판단하여 원고 A에게 퇴직자 위법·부당사항 조치(직무정지 6개월 상당)와 과태료 2,860만 원을 부과했습니다. 원고 A는 이 처분에 불복하여 처분 취소 소송을 제기하였으나, 1심 법원은 과태료 처분 취소 청구를 각하하고 직무정지 조치 부분은 기각하였습니다. 이에 원고 A는 직무정지 조치 부분에 대해 항소했습니다.

핵심 쟁점

1. 원고 A가 회사 B의 명의를 빌려 실제로는 자신의 계산으로 금융투자상품을 매매한 것으로 볼 수 있는지 여부.
2. 금융위원회의 처분이 행정절차법상 절차적 요건(근거와 이유 제시)을 준수했는지 여부.
3. 금융위원회의 제재 처분이 재량권의 범위를 넘어섰거나 남용했는지 여부.

법원의 판단

항소심 법원은 원고 A의 항소를 기각하고, 항소 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이로써 1심 판결의 직무정지 6개월 상당 조치 처분 취소 청구 기각 부분이 확정되었습니다.

결론

법원은 원고 A가 B 회사의 최대 주주(특수관계인과 합산 90% 이상)로서 실질적인 지배력을 행사했고, B 회사의 금융투자상품 매매 의사결정을 사실상 주도했으며, B 회사가 별다른 목적 사업 매출 없이 금융투자상품 매매 목적으로 전용되었고, A의 대여금에 상응하는 매매가 실질적으로 A의 출연으로 이루어졌으며 그 손익이 언제든지 A에게 귀속될 수 있는 상태였다는 점 등을 종합하여 A가 B 회사를 실질적으로 지배하며 자기 계산으로 금융투자상품을 매매하고 그 손익 역시 A에게 귀속된다고 판단했습니다. 또한, 금융위원회가 처분 당시 A에게 충분히 근거와 이유를 제시했으므로 절차상 하자가 없다고 보았고, 자본시장법 제63조 제1항의 입법 취지, A의 위반 행위 기간과 규모, 그리고 제재 양정 기준을 고려할 때 재량권 일탈·남용도 없다고 판단하여 최종적으로 A의 항소를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제63조 제1항 (금융투자업자 임직원의 금융투자상품 매매 제한)​: 이 조항은 금융투자업자의 임직원이 내부 정보를 이용한 불공정 거래를 방지하고 금융투자상품 거래의 투명성을 확보하기 위해, 자기 계산으로 금융투자상품을 매매할 경우 자신의 명의로 소속 회사에 신고된 하나의 계좌를 사용해야 하고 매매 명세를 회사에 통지해야 한다고 규정하고 있습니다. 본 사건에서 원고 A는 자신이 실질적으로 지배하는 회사 B의 명의 계좌를 사용하여 금융투자상품을 매매하였고, 회사에 계좌 개설 사실 및 매매 명세를 통지하지 않아 이 조항을 위반한 것으로 판단되었습니다. 법원은 A가 B의 최대 주주로서 실질적인 지배력을 행사하고 B의 사업 목적이 금융투자상품 매매에 전용되었으며, A가 대여한 자금으로 매매가 이루어져 그 손익이 A에게 귀속될 수 있는 상태였다는 점 등을 들어, 비록 B의 법인격이 부인될 정도는 아니더라도 A의 행위가 '자기 계산으로 타인 명의 계좌를 이용한 매매'에 해당한다고 보았습니다.
2. 행정절차법 제23조 제1항 (처분의 이유 제시)​: 행정청이 처분을 할 때는 당사자에게 그 근거와 이유를 제시해야 합니다. 이는 행정청의 자의적인 판단을 방지하고, 당사자가 불복 절차에서 효과적으로 대응할 수 있도록 하기 위함입니다. 본 사건에서 원고는 금융위원회가 처분의 근거와 이유를 충분히 제시하지 않았다고 주장했으나, 법원은 금융감독원의 사전 통지 내용, 처분서 기재 내용, 그리고 A가 실제 소송을 제기하여 다툰 점 등을 고려하여 처분 당시 A가 처분의 근거와 이유를 충분히 알 수 있었다고 판단하여 절차상 하자가 없다고 보았습니다.
3. 재량권 일탈·남용 금지 원칙: 행정청의 제재적 행정처분이 재량권을 벗어났거나 남용했는지 여부는 처분 사유, 위반의 정도, 공익상 필요, 개인이 입을 불이익 등을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 본 사건에서 원고는 자신의 행위가 자본시장법의 입법 취지에 반하지 않고 투자자에게 손해가 없었으며, 제재 양정 기준이 불합리하다고 주장했습니다. 그러나 법원은 자본시장법 제63조 제1항의 입법 취지(거래 질서 유지), 원고의 오랜 위반 기간(4년)과 임원 신분, '최대 투자원금' 산정 방식의 합리성 등을 종합적으로 고려할 때, 원고의 행위는 제재를 감경하기 어려운 경우에 해당한다고 보아 재량권 일탈·남용이 없다고 판단했습니다. 특히, '최대 투자원금'이 76억 9,821만 3,508원에 달한다는 점이 중요한 판단 근거가 되었습니다.

참고 사항

1. 회사 법인격을 이용한 개인 투자 주의: 자신이 지배하는 회사의 명의로 투자를 하는 경우, 비록 법인격이 별개라고 하더라도 실질적인 의사결정 및 손익 귀속 주체가 개인으로 판단될 수 있습니다. 특히 금융투자업 관련 종사자나 임원이라면 더욱 엄격한 기준이 적용되어 '자기 계산으로 타인 명의 계좌를 이용한 매매'로 간주될 수 있습니다.
2. 금융투자업 종사자 및 임직원의 자기매매 규정 준수: 자본시장법 제63조 제1항은 금융투자업자 임직원의 자기 계산 금융투자상품 매매에 대해 매우 엄격한 의무(자기 명의, 회사에 신고된 하나의 계좌 사용, 매매 명세 회사 통지 등)를 부과하고 있습니다. 관련 직업에 종사하는 경우, 본인 및 특수관계인이 투자하는 모든 금융상품에 대해 법규를 철저히 확인하고 준수해야 합니다. 이러한 규정 위반 시 '퇴직자 위법·부당사항 조치'와 같이 퇴직 후에도 제재를 받을 수 있습니다.
3. 제재 기준 및 '최대 투자원금'의 중요성: 금융기관 검사 및 제재에 관한 규정 시행세칙 등에서는 '최대 투자원금'을 기준으로 제재 수준을 정하고 있습니다. 이 '최대 투자원금'은 실제 투자된 자금의 최대치를 의미하며, 거래로 인한 손익과 상관없이 원금 투입액을 기준으로 산정됩니다. 본 사건의 경우 '최대 투자원금'이 76억 원이 넘어 중대한 위반으로 평가되었으며, 제재 처분의 경중을 판단하는 중요한 요소가 되므로, 관련 규정을 사전에 숙지하는 것이 중요합니다.
4. 정보 공개 의무 이행: 금융당국이나 소속 회사가 조사를 요청할 경우, 관련된 모든 정보를 투명하게 공개하고 협조하는 것이 중요합니다. 특히 금융투자업 종사자는 내부자 정보 접근 가능성이 높아 더 높은 수준의 투명성을 요구받으며, 불충분한 정보 제공은 불리하게 작용할 수 있습니다.