극한의 원유 시장 변동성 속 투자 손실에 대한 손해배상 항소 기각

원유 선물 상장지수펀드(ETF)에 투자했던 투자자들이 자산운용사를 상대로 손해배상을 청구했으나 법원에서 기각된 사건입니다. 2020년 4월, 국제 유가가 사상 처음으로 마이너스를 기록하는 등 극심한 시장 변동성이 발생하자, 피고인 자산운용사는 해당 ETF의 운용 전략을 변경하여 최근 월물(가장 가까운 만기) 선물 계약 비중을 줄이고 만기가 먼 월물로 분산하는 조치(월물분산 조치)를 단행했습니다. 투자자들은 이로 인해 손실을 입었다며, 자산운용사가 투자자 보호 의무를 위반하고 신뢰를 저버렸다고 주장했습니다. 그러나 법원은 이러한 운용사의 조치가 예측 불가능한 시장 상황에서 투자자 보호를 위한 선량한 관리자로서의 주의의무를 다한 것이며, 투자 설명서 내용이나 신뢰보호원칙 위반, 수익자총회 결의 절차 위반에도 해당하지 않는다고 판단하여 투자자들의 항소 및 추가 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고들 (항소인): WTI 원유 선물 ETF에 투자하여 손실을 입었다고 주장하는 투자자들.
• A 주식회사 (피항소인): 문제의 WTI 원유 선물 ETF를 운용한 자산운용사.

분쟁 상황

2020년 4월, 전 세계적인 코로나19 팬데믹으로 인해 원유 수요가 급감하고 저장 공간 부족 문제가 심화되면서, WTI 원유 5월물 선물 가격이 마이너스 37.63달러라는 전례 없는 수준으로 폭락했습니다. 이로 인해 국내 원유 선물 ETF에 투자했던 많은 투자자들이 큰 손실을 입었습니다. 당시 해당 ETF를 운용하던 A 주식회사는 5월물 계약 만기가 임박하고 6월물 가격 역시 급락할 위험에 직면하자, 추가 증거금 납입 부담과 펀드의 강제 청산 위험을 피하기 위해 6월물 비중을 줄이고 7, 8, 9월물 등 만기가 먼 선물 계약으로 자산을 분산하는 '월물분산 조치'를 시행했습니다. 이에 투자자들은 해당 ETF가 '최근 월물'에만 투자하는 상품이라고 믿고 투자했는데, 운용사가 임의로 투자 전략을 변경하여 손실을 입혔다며 손해배상 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

1. 자산운용사가 극심한 시장 변동성 속에서 '월물분산 조치'를 통해 투자 전략을 변경한 것이 선량한 관리자로서의 주의의무를 위반한 불법행위에 해당하는지 여부.
2. 자산운용사의 월물분산 조치가 투자자들에게 '최근 월물에만 투자한다'는 신뢰를 주었음에도 이를 위반하여 신뢰보호원칙 및 재량권 행사의 한계를 일탈한 불법행위에 해당하는지 여부.
3. '월물분산 조치'가 수익자총회의 결의가 필요한 '주된 투자대상자산의 변경'에 해당하는지 여부.

법원의 판단

원고들의 항소와 이 법원에서 추가된 청구를 모두 기각하고, 항소 제기 이후의 소송비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. 즉, 원고들의 주장을 모두 받아들이지 않았습니다.

결론

법원은 피고 자산운용사의 손을 들어주며 원고들의 청구를 기각했습니다. 핵심적인 판단 근거는 다음과 같습니다.

1. 투자 설명서 등에는 이 사건 기초지수의 구성종목 변경 방법에 대한 설명은 있었으나, 이는 기초지수에 대한 설명일 뿐 펀드의 투자전략 자체를 '최근 월물에만 투자한다'고 명시한 것은 아니라고 보았습니다. 펀드의 투자전략은 기초지수의 변동률과 유사하게 운용하고 WTI 원유선물 관련 파생상품에 주로 투자하는 것이라고 넓게 규정되어 있었습니다.
2. 2020년 4월 5월물 WTI 원유 선물 가격이 사상 처음으로 마이너스 37.63달러까지 하락하는 등 현저한 시장 상황 변경이 발생했습니다. 이러한 상황에서 자산운용사는 대규모 유지 증거금을 납입하고 있었고, 강제 청산 위험에 직면했습니다. 법원은 월물분산 조치가 이러한 위험에 대비하고 투자자들의 손실을 최소화하기 위한 선량한 관리자로서의 합리적인 판단이었다고 보았습니다.
3. 자산운용사가 '최근 월물에만 투자한다'는 신뢰를 투자자들에게 부여했다고 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 신문 기사나 홈페이지 내용만으로는 자산운용사의 법적 의무가 발생했다고 보기 어렵고, 상장심사 신청서는 투자자에게 제공되는 문서가 아니므로 신뢰 형성의 근거가 될 수 없다고 보았습니다.
4. 월물분산 조치는 동일한 WTI 원유선물 자산군 내에서 월물의 비중을 조정한 것으로, 이는 '주된 투자대상자산의 변경'에 해당하지 않는다고 보았습니다. 따라서 수익자총회 결의 절차를 거치지 않은 것이 위법하다고 볼 수 없다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 선량한 관리자의 주의의무 (민법 제681조, 자본시장법 등 관련)​: 자산운용사와 같은 전문가가 타인의 재산을 관리할 때 요구되는 일반적인 주의 의무입니다. 이 사건에서 법원은 피고 자산운용사가 WTI 유가 급락이라는 전례 없는 시장 상황에서 대규모 증거금 납입 의무에 직면하고 강제 청산 위험이 있었으므로, 월물분산 조치는 이러한 위험으로부터 펀드를 보호하고 투자자들의 손실 확대를 막기 위한 선량한 관리자로서의 합리적인 판단이었다고 보았습니다.
2. 신뢰보호원칙 (행정법의 일반원칙, 불법행위 책임 등 관련)​: 국가 또는 타인의 행위에 대한 정당한 신뢰는 보호되어야 한다는 원칙입니다. 원고들은 자산운용사가 '최근 월물에만 투자한다'는 신뢰를 주었다고 주장했으나, 법원은 투자 설명서나 신탁계약서 등에 그러한 내용이 명확히 기재되어 있지 않고, 언론 보도나 홈페이지 내용만으로는 법적으로 구속력 있는 신뢰를 부여했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 특히, 시장의 현저한 사정 변경이 발생한 상황에서는 과거의 투자 전략에 대한 신뢰가 더 이상 유효하다고 보기 어렵다고 보았습니다.
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제64조 제1항 (손해배상책임)​: 집합투자업자가 법령, 집합투자규약 또는 신탁계약에 위반하거나 그 업무를 소홀히 하여 집합투자증권 취득자에게 손해를 입힌 때에는 손해를 배상할 책임이 있다는 조항입니다. 이 사건에서 법원은 피고 자산운용사가 선관주의의무를 위반하거나 신뢰보호원칙을 위반한 불법행위가 없었다고 보았으므로, 이 조항에 따른 손해배상 책임도 인정되지 않는다고 판단했습니다.
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제188조 제2항 및 동법 시행령 제217조 제2호 (수익자총회 결의사항)​: 집합투자업자가 집합투자규약이나 신탁계약의 '주된 투자대상자산의 변경' 등 중요한 사항을 변경할 때에는 수익자총회의 결의를 거쳐야 한다고 규정하고 있습니다. 그러나 법원은 월물분산 조치가 동일한 WTI 원유 선물이라는 자산군 내에서 월물 비중을 조정한 것에 불과하며, 신탁계약서 및 투자설명서에 기재된 투자대상 자체가 변경되거나 그 투자비율 변동으로 투자위험의 성격이 실질적으로 변동된 '주된 투자대상자산의 변경'에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

참고 사항

1. 투자 상품 이해: ETF나 펀드에 투자할 때는 기초지수와 펀드 자체의 운용 전략 및 투자 대상 자산에 대한 설명을 명확히 구분하여 이해해야 합니다. 기초지수가 특정 방식으로 운용된다고 해서 펀드 또한 반드시 동일한 방식으로만 운용되어야 하는 것은 아닐 수 있습니다.
2. 공식 문서 확인: 투자 결정 전에는 투자 설명서, 신탁계약서 등 공식 문서를 꼼꼼히 읽고 이해하는 것이 중요합니다. 홍보 자료나 언론 보도는 참고 자료일 뿐, 법적 구속력을 가지는 것은 아닙니다.
3. 자산운용사의 재량권: 자산운용사는 예기치 못한 시장 상황에서 투자자 보호 및 펀드 존속을 위해 일부 투자 전략을 조정할 재량권을 가질 수 있습니다. 특히 급변하는 시장 환경에서 강제 청산 등 더 큰 손실을 막기 위한 조치는 선관주의의무의 일환으로 인정될 수 있습니다.
4. 주된 투자대상자산 변경의 의미: 펀드의 '주된 투자대상자산 변경'은 자산의 종류 자체가 달라지거나 투자 위험의 성격이 실질적으로 변동되는 경우를 의미하는 경우가 많습니다. 동일한 자산군 내에서 월물 등 세부 비중을 조정하는 것은 이에 해당하지 않을 수 있습니다.
5. 극단적인 시장 상황 인식: 금융 시장은 예측 불가능한 상황에 직면할 수 있으며, 이러한 상황에서는 일반적인 투자 전략과 다른 예외적인 조치가 필요할 수 있습니다. 투자자는 이러한 가능성까지 고려하여 투자 위험을 충분히 인지해야 합니다.