분양 취소라니요. 위장전입인 줄 몰랐어요.
부동산법 설명서 - 청약, 거래 편
김용우 변호사행정
기업집단 ｢A｣의 지주회사인 A 주식회사와 그 동일인(총수)인 B는 공정거래위원회로부터 특수관계인에 대한 부당한 사업기회 제공 행위로 시정명령과 8억 원의 과징금 납부 명령을 받았습니다. 공정위는 A 주식회사가 자회사인 S 주식회사(구 Z)의 지분 인수 기회를 합리적인 사유 없이 포기하고 B가 이를 취득하도록 직간접적으로 지원하여 부당한 이익을 귀속시켰다고 판단했습니다. 하지만 법원은 A 주식회사가 이미 충분한 지분을 확보하여 경영권 행사에 문제가 없었고 재무적 부담 및 투자 리스크 관리 등 합리적인 경영 판단에 따라 해당 지분 인수를 포기한 것이라고 보았습니다. 또한 B의 지분 취득은 BO은행이 주도한 공개 경쟁 입찰을 통해 이루어졌으며 BO은행이 B를 적격 투자자로 선정한 이유도 입찰 가격과 자금 조달 능력 등을 고려한 객관적인 판단이었으므로 A 주식회사가 B에게 사업 기회를 부당하게 제공했다고 볼 수 없다고 판결했습니다. 이에 따라 법원은 공정위의 시정명령 및 과징금 부과 처분을 모두 취소했습니다.
기업집단 ｢A｣의 지주회사인 A 주식회사는 2017년에 국내 실리콘 웨이퍼 제조 기업인 S 주식회사(당시 주식회사 Z)의 지분 51%를 인수하며 경영권을 확보했습니다. 이후 A 주식회사는 추가로 S 주식회사의 지분 19.6%를 인수하여 총 70.6%의 지분으로 주주총회 특별결의 요건을 충족했습니다. 한편 S 주식회사의 나머지 지분 29.39%는 채권단인 BO은행 등이 담보로 보유하고 있다가 2017년 4월 11일 공개 경쟁 입찰 방식으로 매각 공고를 냈습니다. 기업집단 ｢A｣의 동일인인 원고 B은 이 공개 입찰에 개인 자격으로 참여하여 다른 경쟁자를 제치고 해당 지분 29.39%를 약 2,535억 원(주당 12,871원)에 인수했습니다. 공정거래위원회는 A 주식회사가 S 주식회사의 잔여 지분 인수라는 사업 기회를 합리적인 사유 없이 포기하고 B에게 이익을 귀속시켰으며, B는 이를 제공받았다고 판단하여 2022년 3월 16일 원고들에게 시정명령과 8억 원의 과징금을 부과했습니다. 이에 원고들은 불복하여 소송을 제기했습니다.
핵심 쟁점은 기업집단 ｢A｣의 지주회사인 A 주식회사가 S 주식회사(구 Z)의 잔여 지분 29.39%를 공개 경쟁 입찰을 통해 매각하는 사업 기회를 합리적인 사유 없이 포기하고 그 기회를 동일인인 원고 B에게 제공함으로써 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시켰는지 여부였습니다. 이는 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 제1항 제2호의 '사업기회 제공 행위'에 해당하는지, 그리고 이 행위로 인해 원고 B이 부당한 이익을 얻었는지에 대한 법원의 판단이 필요했습니다.
법원은 피고 공정거래위원회가 2022년 3월 16일 원고들에게 내린 별지 1 목록에 기재된 각 시정명령과 8억 원의 과징금 납부 명령을 모두 취소한다고 판결했습니다.
법원은 A 주식회사가 이미 Z 지분 51%와 추가로 BT 보유 지분 19.6%를 확보하여 주주총회 특별결의 요건인 총 70.6%의 지분을 충족한 상태였으므로 나머지 지분 29.39%를 추가로 인수하지 않은 것은 합리적인 경영 판단이라고 보았습니다. 구체적으로는 재무적 부담, 투자 리스크 관리, 한정된 재원의 선별적 투자 필요성, 그리고 기존 지분만으로도 단독 경영권 행사에 문제가 없다는 점 등을 합리적인 포기 사유로 인정했습니다. 또한 이 사건 지분이 BO은행이 주도한 공개 경쟁 입찰을 통해 매각되었고 원고 B 외에 중국의 BV 등 다른 경쟁자도 참여했던 점, BO은행이 원고 B을 적격 투자자로 선정한 이유가 입찰 가격과 자금 조달 능력, 거래 완결성 등 객관적인 기준에 따른 것이었던 점을 고려할 때, A 주식회사가 원고 B에게 사업 기회를 부당하게 제공했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 처분은 위법하다고 결론 내렸습니다.
이 사건은 주로 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '구 공정거래법')의 '특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지' 조항과 관련된 법리를 다루고 있습니다.
구 공정거래법 제23조의2 (특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지):
구 공정거래법 시행령 제38조 제3항 [별표 1의3] (사업기회 제공의 구체적 내용):
법원의 해석 및 판단: 이 사건에서 법원은 구 공정거래법 제23조의2 제1항 제2호의 '사업기회를 제공하는 행위'를 해석함에 있어, 그 문언의 통상적인 의미를 벗어나 지나치게 확장 해석하거나 유추 해석해서는 안 되며, 특히 침익적 행정처분의 근거 법규는 엄격하게 적용해야 한다는 원칙을 강조했습니다. 법원은 A 주식회사가 이미 충분한 지분(70.6%)을 확보하여 경영권 행사에 문제가 없었고, 재무적 부담, 투자 리스크 관리, 한정된 재원의 선별적 투자 계획 등을 고려하여 추가 지분 인수를 포기한 것은 합리적인 경영 판단에 해당한다고 보았습니다. 또한, 해당 지분이 BO은행 주도의 공개 경쟁 입찰을 통해 매각되었고 입찰 과정에 다른 경쟁자도 참여했으며, BO은행이 원고 B을 적격 투자자로 선정한 이유가 입찰 가격과 자금 조달 능력 등 객관적인 기준에 따른 것이었다는 점을 들어 부당한 사업 기회 제공으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 이는 회사의 독립적인 의사결정과 공정한 시장 원리에 따른 거래를 존중하는 법리를 적용한 것으로 이해할 수 있습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:
_%EC%9D%B4%EC%B0%BD%EA%B7%9C_%EC%9E%90%EC%BC%93.jpg&w=256&q=100)
