주식 양수 대금 분할 지급과 명의개서 이행 조건 판결

C 주식회사의 대표이사 D는 자신이 소유한 회사 주식 전체와 경영권을 원고 A, B에게 총 2,639,760,000원에 양도하는 계약을 체결했습니다. 이후 추가 합의를 통해 실제 양도대금을 20억 원으로 변경하고, 대금 지급이 이루어지는 만큼 주식 명의를 이전하기로 약정했습니다. 원고들은 D에게 총 838,200,000원을 지급했으며, 이에 D는 25,000주에 대한 명의개서 절차를 마쳤습니다. 그러나 원고들이 나머지 1,161,800,000원을 지급하지 않자, 원고들은 D가 입금계좌를 알려주지 않아 대금 지급이 불가능했다며 미지급된 주식에 대해서도 명의개서를 청구했습니다. 피고인 C 주식회사는 주식 양도대금 전액 지급과 기타 절차의 완료가 명의개서의 선행 조건이라고 주장하며 명의개서를 거부했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: C 주식회사의 주식과 경영권을 양수하기로 계약한 사람들.
• 피고 C 주식회사: 철도 궤도 공사업을 영위하는 회사로, 주식 명의개서를 이행해야 하는 당사자.
• D: C 주식회사의 대표이사로, 원고들에게 주식을 양도한 사람.

분쟁 상황

원고들은 D로부터 C 주식회사 주식과 경영권을 양수하는 계약을 체결했으나, 총 양도대금 20억 원 중 8억 3천8백2십만 원만 지급하고 나머지는 지급하지 못한 상황이었습니다. 원고들은 미지급 대금에 대해 D에게 계좌번호를 알려달라고 요청하는 등 지급 의사를 밝혔으나 D가 응하지 않아 대금을 지급할 수 없었다고 주장하며, 발행 회사인 피고에게 나머지 주식에 대한 명의개서를 요구했습니다. 반면 피고는 원고들이 대금을 전액 지급하지 않았으며, 양도대상 확정 및 처리 절차, 양도소득세 지급 등 다른 조건들도 충족되지 않아 명의개서 의무가 없다고 주장하며 대립했습니다.

핵심 쟁점

주식 양도대금을 분할하여 지급하기로 약정한 경우, 대금 지급과 주식 명의개서의 이행 시점은 어떻게 되는지가 쟁점이었습니다. 특히, 대금 중 일부가 미지급된 상황에서 원고들이 주장하는 '이행 제공'이 적법한 것으로 인정되어, 대금을 실제로 지급하지 않고도 명의개서를 청구할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 또한, 주식 양도 효력 발생에 양도대상 확정 절차나 양도소득세 지급과 같은 부수적인 조건이 포함되는지 여부도 다투어졌습니다.

법원의 판단

법원은 원고들과 D가 주식 양도대금 중 지급받는 금액에 비례하여 주식 양도의 효과가 발생하는 것으로 약정했다고 판단했습니다. 이에 따라 원고들이 이미 지급한 대금에 해당하는 주식 46,244주(원고 A에게 28,622주, 원고 B에게 17,622주)에 대해서는 피고가 즉시 명의개서 절차를 이행해야 한다고 판결했습니다. 나머지 미지급 대금 1,161,800,000원에 해당하는 주식 98,756주(원고 A, B 각 49,378주)에 대해서는 D가 원고들로부터 각 580,900,000원을 지급받는 것을 조건으로 피고가 명의개서 절차를 이행하라고 명령했습니다. 양도대상 확정 절차나 양도소득세 지급이 주식 양도 효력의 선행 조건이라는 피고의 주장은 받아들여지지 않았습니다.

결론

재판 결과, 원고들은 이미 지급한 대금에 해당하는 주식 46,244주에 대한 주주명부상 명의개서를 즉시 받을 수 있게 되었습니다. 나머지 98,756주에 대해서는 원고들이 D에게 해당 대금을 지급하는 것을 조건으로 명의개서를 받을 수 있게 되었습니다. 즉, 원고들은 대금 완납 시 모든 주식에 대한 명의개서를 받게 되었으며, 소송 총비용은 원고들이 40%, 피고가 60%를 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주식 양도와 주주명부상 명의개서 절차에 관련된 법리를 다루고 있습니다.

1. 상법 제335조 제3항 (주권발행 전 주식의 양도)​: 이 조항은 '주권발행 전에 한 주식의 양도는 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 경과한 때에는 회사에 대하여 효력이 있다'고 규정하고 있습니다. 즉, 종이 주권이 아직 발행되지 않았더라도 주식을 사고파는 행위 자체는 유효하다는 의미입니다. 이 경우 주식의 양도는 당사자 간의 의사표시만으로 효력이 발생하며, 주식을 양수한 사람은 특별한 사정이 없다면 양도인의 협력 없이도 회사에 주주명부상 명의개서를 청구할 수 있습니다. 이 사건에서도 주권발행 전 주식 양도이므로 당사자 간 합의에 따라 양도 효력 발생 시점을 결정했습니다.

2. 동시이행항변권: 계약 당사자들이 서로에게 의무를 부담하는 경우, 상대방이 자신의 의무를 이행하거나 적법하게 이행을 제공하기 전까지는 자신의 의무 이행을 거절할 수 있는 권리입니다. 이 사건에서 원고들은 D에게 대금을 지급하려 했으나 D가 계좌번호를 알려주지 않아 지급하지 못했다고 주장하며 '이행 제공'이 있었다고 주장했습니다. 그러나 법원은 단순히 입금 계좌를 알려달라는 요청만으로는 적법한 이행 제공으로 인정하기 부족하며, 실제로 대금을 변제하거나 공탁하는 등의 행위가 없으면 상대방의 동시이행항변권이 배제되지 않는다고 판단했습니다.

3. 장래이행의 소: 아직 이행기가 도래하지 않았거나 조건이 성취되지 않은 청구권이라도, 채무자가 미리 채무의 존재를 다투어 이행기가 도래하거나 조건이 성취되었을 때 임의의 이행을 기대하기 어려운 경우에는 미리 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 피고가 주식 양도대금의 액수와 주식 양도 효력 발생 조건을 다투고 있었기 때문에, 원고들은 나머지 대금을 지급하는 것을 조건으로 명의개서를 미리 청구할 필요가 있다고 인정되어 장래이행의 청구가 받아들여졌습니다.

참고 사항

주식 양수도 계약을 체결할 때, 대금 지급 조건과 주식의 명의개서 시점을 계약서에 명확하게 기재하는 것이 중요합니다. 특히 대금을 여러 번에 나누어 지급하는 경우, 각 지급 단계별로 어느 정도의 주식이 이전될 것인지 구체적으로 약정해야 불필요한 분쟁을 예방할 수 있습니다. 만약 대금 지급 의무가 남아있다면, 단순히 구두나 서면으로 지급 의사를 통지하는 것만으로는 부족할 수 있습니다. 상대방이 대금 수령을 거부하거나 협조하지 않을 경우, 변제공탁과 같은 법적 절차를 통해 채무 이행의 확실한 증거를 남기는 것이 필요합니다. 이 사건처럼 이행기가 도래하지 않았거나 조건이 충족되지 않은 상태에서도 채무자가 채무의 존재를 다투는 경우, '미리 청구할 필요'가 있다고 인정되면 장래이행의 소를 통해 미리 법원의 판단을 받을 수 있습니다. 이는 향후 법적 분쟁을 줄이는 데 도움이 될 수 있습니다.