기타 민사사건
원고 A는 자신의 부선(C)을 소외 회사 D에 용선해주었는데 소외 회사 D는 피고 주식회사 B와 예인계약을 맺고 피고의 예인선(F)을 통해 부선을 부산에서 러시아 바니노항까지 예인하는 작업을 진행했습니다. 이 과정에서 예인계약상 정해진 여유기간을 초과하여 총 25일 9시간의 지체가 발생했으며 피고는 이에 대한 지체료 채권이 상법상 선박우선특권이 있는 예선료 채권에 해당한다고 주장하며 부선에 대한 임의경매를 신청했습니다. 원고는 지체료 채권이 선박우선특권이 있는 예선료 채권이 아니라고 주장하며 채무부존재확인 소송을 제기했으나 법원은 피고의 지체료 채권이 선박우선특권이 인정되는 예선료 채권에 해당한다고 판단하며 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 자신의 부선 C를 소외 회사 D에 용선해주었고 소외 회사 D는 피고 주식회사 B와 예인계약을 체결하여 피고의 예인선 F으로 건축자재를 실은 부선을 부산항에서 러시아 바니노항까지 예인한 후 빈 부선을 다시 부산항으로 예인해 오는 작업을 의뢰했습니다. 이 계약에는 6일의 여유기간을 초과하는 경우 1일당 항구 지체에 대해 6,000달러 해상 지체에 대해 11,000달러의 지체료를 지급하기로 약정되어 있었습니다. 예인 작업은 2018년 4월 11일 부산항을 출발하여 2018년 5월 28일 부산항에 다시 도착했으나 이 과정에서 총 25일 9시간의 지체 기간이 발생했습니다. 피고는 이 지체료 채권에 선박우선특권이 있다고 주장하며 부선에 대한 임의경매를 신청했고 이에 원고는 지체료 채권이 선박우선특권에 해당하지 않는다고 주장하며 채무부존재확인을 구하는 소송을 제기했습니다.
첫째 예인계약이 단순히 부선을 이동시키는 예인계약인지 아니면 화물 운송을 목적으로 하는 해상화물운송계약 또는 항해용선계약에 해당하는지 여부입니다. 둘째 상법 제777조 제1항 제1호에서 규정하는 '예선료 채권'에 예인행위가 실제로 이루어지지 않은 기간의 지체료 채권이 포함되어 선박우선특권이 인정될 수 있는지 여부입니다. 셋째 피고가 예선료 채권 미지급을 이유로 부선을 점유한 것이 적법한 유치권 행사에 해당하는지 여부입니다.
법원은 원고의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 피고의 지체료 채권에 선박우선특권이 존재함을 인정한 것입니다.
법원은 이 사건 예인계약이 국제 표준 양식에 따라 체결되었고 운송 화물 내역이나 책임 규정이 없어 화물 운송 계약으로 보기 어려우며 공선 상태의 부선 예인도 포함하는 등 전형적인 예인계약의 형태를 띠고 있다고 판단했습니다. 또한 상법상 예선료 채권에 선박우선특권을 부여하는 취지가 선박의 안전한 항해에 필요불가결한 비용을 우선 보전하기 위함이므로 예선료 채권의 범위를 엄격하게 제한하여 실제 예인 행위 기간으로만 한정할 수 없다고 보았습니다. 따라서 예인계약으로 발생한 지체료 채권 역시 선박우선특권의 대상이 되는 예선료 채권에 포함된다고 결론 내렸습니다.
상법 제777조 제1항은 선박우선특권이 있는 채권을 규정하고 있는데 그중 제1호에서 '채권자의 공동이익을 위한 소송비용, 항해에 관하여 선박에 과한 제세금, 도선료·예선료, 최후 입항 후의 선박과 그 속구의 보존비·검사비'를 명시하고 있습니다. 본 판결에서는 특히 '예선료'의 범위에 대해 판단했습니다. 법원은 예선료 채권에 선박우선특권을 부여하는 취지가 선박의 안전한 항해에 필요불가결한 비용을 우선적으로 보전받게 하는 데 있다고 보았습니다. 따라서 현행 상법 규정상 예선료의 범위에 명시적인 제한이 없는 이상 실제 예인 행위가 없었던 기간의 지체료라 할지라도 예인계약에 따라 발생한 채권으로서 선박우선특권이 인정되는 예선료 채권의 범위에 포함될 수 있다고 해석했습니다. 또한 예인되는 선박 선장의 항해 안전을 위한 대리권 범위와도 충돌하지 않는다고 보아 예선료 채권을 제한적으로 해석하는 것은 부당하다고 판단했습니다. 유치권 행사와 관련해서는 예인계약상 유치권 행사가 가능하다는 조항과 예선료 미지급 상황에서 감수보전 결정 전까지 피고가 부선을 점유한 사실을 들어 피고의 점유는 적법한 유치권 행사로 인정된다고 보았습니다.
선박 예인 계약을 체결할 때는 단순히 예인 행위 자체뿐만 아니라 예인과정에서 발생할 수 있는 지체 기간에 대한 지체료 규정 및 그 범위에 대해 명확히 확인해야 합니다. 상법상 선박우선특권은 선박의 안전한 항해에 필수적인 비용을 우선적으로 보호하기 위한 제도이므로 예선료 채권의 범위가 실제 예인 행위 기간 외에 계약상 발생한 지체료 등에도 확대될 수 있음을 인지해야 합니다. 선박 관련 계약의 성격이 불분명할 경우 향후 분쟁 발생 시 어떤 법리가 적용될지 불확실해질 수 있으므로 계약의 목적과 내용을 명확히 규정하는 것이 중요합니다. 부선 등 자체 항행 능력이 없는 선박을 운용하는 경우 예인 계약의 세부 사항 특히 지체료 및 유치권 등 우선특권 관련 조항을 면밀히 검토하여 예상치 못한 채권 발생에 대비해야 합니다. 선박우선특권이 인정되는 채권이 발생할 경우 해당 선박에 대해 임의경매가 개시될 수 있으므로 관련 채권의 존재 여부와 범위에 대한 법원의 판단을 미리 확인하는 것이 중요합니다.
